案例研究∣关于JM传媒混合所有制改制整体解决方案.doc

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1、案例研究∣关于JM传媒混合所有制改制整体解决方案破产重组与投资并购部郑旋律一、前言近期，JM传媒就混合所有制改制及上市相关问题向本所律师咨询。本所律师就企业现状、改革总体思路及上市方案等与JM传媒进行了沟通，对相关财务及法律问题进行了初步研究，结合本所在类似交易中财务与法律服务的经验，出具了混合所有制改制的初步建议。总体而言，我们认为广电行业IPO具有一定的可行性；JM传媒要实现改制并IPO，必须要解决公司独立性、公司业务定位及频道使用权、业务单一性问题；公司MBO可行性不大，但可尝试进行股权激励。二、与JM传媒混合所有制改制相关的主要事实

2、：1、JM传媒为总台下属三级子公司，其控股股东为XX上市公司，xx上市公司为总台控股子公司。每年总台（事业单位）都要对JM传媒实行创收任务考核，财务方面由总台财务中心统一管理并纳入整个集团范围内实施财务核算。JM传媒所使用人员大部分人事关系在总台，少数人员与JM传媒签订劳动合同。2016年，总台给JM传媒下达的创利任务是1.8亿，JM传媒完成创利接近2.2亿，上交总台利润1.2亿，另外一个亿用在JM传媒的运营，包括150多个人（大部分人事关系在总台）的薪酬、办公和节目制作经费、支付给总台的技术支持费用（大概600万左右）等等。2、JM传媒在

3、经营过程中一直使用总台的频道。3、JM传媒拟未来实现IPO，但由于传媒行业涉及意识形态领域，对IPO的可行性存疑。4、为了激发管理层积极性，拟进行MBO，但对于MBO可行性存疑。5、业务类型过于单一，利润来源为某单一广告节目制作及销售项目。三、关于JM传媒混合所有制改制的分析及总体建议1、关于公司独立性从企业讲述情况看来，目前JM传媒并未实现真正意义上的市场化、公司化运作，其实质上相当于总台的一个部门，业务、财务、人员、机构方面都欠缺独立性。建议部分总台精英人员与总台解除人事关系，之后上述人员与JM传媒签订劳动合同；JM传媒应组织上述人员独

4、立运作项目，少数无法独立完成的事项通过与外部单位（包含总台）签订外协合同完成；JM传媒上市前应建立健全内部控制体系，建立股东会、董事会及监事会并独立运作，完善公司内部治理机制；JM传媒与控股股东（XX上市公司）财务分开核算，除通过三会表决进行治理以外，总台和控股股东（XX上市公司）不再向JM传媒直接下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。2、关于频道使用权《广播电视管理条例》第十条：广播电台、电视台由县、不设区的市以上人民政府广播电视行政部门设立，其中教育电视台可以由设区的市、自治州以上人民政府教育行政

5、部门设立。其他任何单位和个人不得设立广播电台、电视台。第十三条：广播电台、电视台不得出租、转让播出时段。第十八条国务院广播电视行政部门负责指配广播电视专用频段的频率，并核发频率专用指配证明。第二十条：广播电视发射台、转播台经核准使用的频率、频段不得出租、转让，已经批准的各项技术参数不得擅自变更。第二十四条：未经批准，任何单位和个人不得擅自利用线广播电视传输覆盖网播放节目。《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》针对一些广播电台、电视台出现变相出租、转让广播电视频道、频率和时段、栏目(以下统称频道)的现象，进一步规定，广播

6、电台、电视台不得出租、变相出租频率、频段，在牢牢掌握主要领导干部任免权、重大事项决策权、资产配置控制权、宣传内容终审权的前提下，广播电台、电视台可将音乐、科技、体育、娱乐等节目制作业务、广告代理经营业务剥离组建公司运作。广播电台、电视台组建节目制作、广告代理经营公司，应以现金出资，不得将频道资源、业务、品牌等作为出资或合作条件组建公司。从上述规定可知，总台不得出租、转让播出时段，不得出租、变相出租频率、频段，也不得以频道资源作为出资或合作条件组建公司。尽管JM传媒改制后仍属于XX上市公司合并报表范围内的子公司，但从法理角度而言，总台和JM传

7、媒属于两个独立的法人实体，资质不可共用，也不得被授权使用（变相出租）。从立法精神角度而言，广电行业属于涉及意识形态传播，属于严格管制的行业，因此广播电台的频道资源理应不得被合资公司使用。建议参考湖南广电旗下响巢传媒吸引吸纳社会资本并改制的方案，将JM传媒定位为广播节目、影视作品制作单位，JM传媒完成节目制作后，交由总台播放，由总台收取赞助方广告费用，总台和JM传媒经友好协商后按比例实现广告收入分成。3、关于JM传媒的IPO可行性2009年7月，国务院常务会议讨论通过我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》，支持有条件的文化企业进入

8、主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。2014年4月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性