拆vie的流程解析及ipo审核重点

《拆vie的流程解析及ipo审核重点》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、拆V旧的流程解析及IPO审核重点拆还是不拆？这是个问题2015年的投资圈除了新三板外，互联网公司拆V旧和屮概股，正成为未来一至两年内，屮国资本市场最大的机会。拆还是不拆？这是个问题。在FI前的政策条件下，如果不拆V旧，只有新三板这一种选择。而拆VIE则可以考虑借壳登陆A股、IPO排队或登陆新三板三种选择。当然，哪些公司适合拆，而哪些公司不适合则是另一个需要思考的问题。例如，主要客户群为消费者且已经盈利的，或有高估值的国内企、Ik可以对标的（如国内的游戏公司），或国内资本市场还没冇同类企业的，属于较为合适的拆分标的。但是，属于亏损的且短期lAl不可能实现盈利的公司

2、、主耍客户为企业的公司、以及体量己经很大的公司，在拆VIE时则要慎重考虑。根据公开信息显示，拆VIE后直接申请A股上市的公司0前有三家，分别为暴风科技（300431）、迅游科技（300467）及科迪乳业（002770）。值得指出的是，本文主要讨论拆VIE的流程及IPO排队时的审核要点，而不包括海外上市公司私有化的过程及借壳Ini归的审核分析（尽管审核重点会存在一定重合）。拆VIE的流程在拆V旧架构前，先简单介绍V旧架构。概言之，VIE结构是通过海外资本市场对协议控制模式下并表的认可，使得在境内运营实体的公司以其在海外的控股公司为主体申请上市成为可能的一种模式，V

3、旧的历史成因及搭建理由己在其他文章中多有论述，因此此处不再赘述。通常而言，V旧架构如下：VIE结构公众股东VC/PE/投资人SPVCHoldingSPVBListingSPVOHK签署肢权质押协议利润转移至WFOE目公SI境外中WSPVB通常是海外上市的主体，部分公司还会出于避税的原因通过一家香港公司（即SPVD）控制岡内的外商独资企业（以下简称“WFOE”），再由这家WFOE通过签署一系列协议控制境内运营实体（即目标公司A）。下图为暴风科技的V旧架构，基本与上述模式相符，除了（1）暴风科技存在两家由WFOE协议掠制的企业；（2）未设香港公司。4.07%1435

4、%境100%7说朽ft47.08%协议控制92.5%2.5%如上图可知，互软科技即V旧结构中的WFOE,并协议控制两家企业：“酷热科技”与“暴风网际”。Kuree是实际控制人及投资者在海外设立的公司（即SPVB）,并100%控股WFOE互软科技。暴风科技拆VIE的过程如下：①原境外上市主体退出WFOE主要法律文件：《重组协议》（包括股权转让和股权冋购、资产处置）要点：转让方为原境外上市主体Kuree,受让方为新投资人金石投资、和谐成长，转让方将WFOE的全部股权转让给受让方，再由Kuree回购美元基金的股份。理由：解除Kuree对WFOE的控股关系，并由Kure

5、e获得的股权转让款用以回购IDG和Matrix的股份，使美元基金退出。注意事项：找新投资人或接盘的人民币基金基金；由于境内WFOE后续需要注销，因此在协议中处理好由境内运营主体受让WFOE的知识产权等资产问题；税收问题（在第三部分审核要点屮详述）。①解除WFOE对境内拟上市主体的协议控制关系主要法律文件：《终止协议书》要点：终止《独家技术咨询与服务合冋》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、授权委托书及知识产权相关的许可和转让合同等。理由：解除WFOE对境内拟上帘主体（本案中选择了暴风网际作为拟上市主体）的控制，将控制权转移到境内拟上市主体②境A拟上市主体以增

6、资或股权转让的方式引入新投资人或接盘棊金主要法律文件：《股权转让协议》、《増资协议》注意事项：协调各方利益，调整境内拟上市主体的股权结构，避免潜在纠纷及委托持股、信托持股等问题。③视情况注销未重组进境N拟上市主体的壳公司要点：暴风科技一案中，在第①步完成后，境内WFOE互软科技由金石投资、和谐成长持股，所有股东同意减资，后又通过部分转让及部分增资的方式加入其它投资者，处理完互软科技的债权债务后，互软科技注销。注意事项：即使注销仍要注意核查上述企业的合法合规性问题，若反馈期间未注销完毕的，还需对注销是否存在实质障碍发表意见。证监会审核要点拆V旧往往是一个时间问题，

7、但能否通过证监会审核则是成败的问题。根据现有己过会案例，对于VIE结构红筹冋归需考察以下几个重点问题：（1）股权清晰丑无纠纷；（2）实际控制人是否发生变更；（3）外汇是否合规；（4）税务是否合规。（一）股权清晰且无纠纷红筹架构的搭建及解除之所以成为审核重点，其中一个重耍原因即搭建V旧架构的企业从设立到上市期间曾发生频繁的股权变动，任何一个环节出现问题都容易导致股权出现纠纷并影响股权清晰这一问题的判断。且处于原境外拟上市主体的股权交易未处于境内的监管，因此往往受到关注。证监会关注：（1）原境外上市主体、WFOE及境内拟上市主体历次股权的变化、变化原因、定价依据。若

8、股权转让价格存在较大差异