郑百文案例启示

《郑百文案例启示》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有

2、的作用。同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工

3、资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在

4、郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。最后再考虑到上市公司是地方政府的颜面，重组当然是当地政府必然的选择，而证券监管部门同意让郑百文延期作出重组或破产决定也是没办法的办法。尽管从长期和资本市场的发展来看，郑百文应该破产的，但考虑到目前相应的法律法规尚不完善、涉及利益人太多、又无更好保护投资者的办法，因而从短期看，重组总比破产要好一些。总之，为了保护广大投资者的利益，对上市公司采取破产措施时应慎重为之。另外，郑百文案还说明了我国缺乏有关破产重组的法律法规。如“默示原则”、“统一过户”、“要约收购”、“协议收购”等行为都没有明确的界定和规范。在该案例

5、中表现为，许多行为无法用现有法律衡量，从现行的法律法规来看，郑百文重组没有明显违法的迹象，只是在钻法律的空子。因此只有完善相关法律法规，才能对更多的现实问题进行解释，进而为规范证券市场提供必要的标尺。其中应注意的是，在法律法规上充分体现对中小投资者的保护。最后，是对资本市场发展的启示。中国投资者风险意识不强，PT水仙的退市之前有投资者大量购入，就体现了投资理念扭曲的不正常现象。我们相信第一家退市的PT水仙不会是最后一家，如果是的话，则是中国证券市场的悲哀。因此，如果郑百文重组不成功，则应立即破产，否则会使投资者更加强化上市公司“只进不退”的观念，增加利

6、用绩效不佳企业《中国资本市场发展与管理问题研究》课题专题研究报告2牟利的炒作行为。另外，由于计划行政管理体制的存在，政府的寻租行为会为其在批准公司上市时获得好处，而当上市公司亏损后，他们又成了执行“退市机制”的阻力，因此为了中国资本市场健康高效的发展，政府应该远离市场和上市公司。无论郑百文重组案的结果如何，重要的是从中得到对发展和规范我国资本市场的经验和教训。因此，我们结合国家自然科学基金重点课题“资本市场的发展与规范”，组织MBA、硕士和博士生同学对郑百文重组案进行了充分的讨论。大家通过不同层面的分析，得到了一些有益的启示，并对发展和规范我国资本市场

7、提出了一些建议，这本报告集就是大家集体讨论的结果。《中国资本市场发展与管理问题研究》课题专题研究报告3郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称郑百文）在1997年在深沪上市的所有商业公司中主营规模和资产收益率排序第一。1998，1999年成为上市公司亏损的纪录。2000，2001年实施重组计划，又一波三折。本文将对郑百文的上市的光环，亏损和重组的过程做简要的综合性评述。（一）郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，经1988年改制。十年时间销售收入增长45倍、利润增长36倍。经中国证监会批准，1996年4月17日，郑百文5149万A股在上海证券交易所上市，成

8、为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。在上市公告书中提出“大市场、大商业、大流