企业合并的难点热点问题

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1、企业合并的难点热点问题天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：1755696329/8/20211企业合并会计有多难?SEC对企业合并会计怨声载道抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计企业合并会计规范浩如烟海2个APB意见书41个AICPA解释公告3个FASB解释公告1个FASB技术公告50个EITF公告13个SEC职员会计文告4个会计系列文告天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：1755696329/8/20212从AOLTimeWarner案例

2、看企业合并会计政策选择的重要性9/8/20213AOLTimeWarnerInc9/8/20214巨额冲销（Bigbathcharges)案例分析AOLTimeWarnerIn.(Ernst&Young)2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元主要原因2001年7月，FASB颁布了第141号准则《企业合并》以及第142号准则《商誉及其他无形资产》。上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备142号准则规定，如果一个报告单位(reportingun

3、it)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOLTimeWarner按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额。此外，在142号准则之前，AOLTimeWarner仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位9/8/20215巨额冲销（Bigbathcharges)141号及142号准则的影响2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了TimeWarner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨大2001年，AOLTim

4、eWarner确认了13.4亿的重组负债，这些负债与终止或整合TimeWarner的业务有关。这一做法使2001年末的商誉进一步增加并购完成之后，AOLTimeWarner成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOLTimeWarner确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“onetime,noncash,nonoperationalinnaturecharge”占其第一季度损失的99.99%9/8/20216AOLTimeWarner(AsofMarch312002)Assetstructure

5、项目金额%流动资产95.365.95投资及电影成本96.976.05固定资产128.508.01无形资产1,253.2578.15其他资产29.491.84资产总计1,603.57100.009/8/20217AOLTimeWarner(Asoftheendof2002)9/8/20218商誉的计算方法正确吗？购买价格1647BP减：账面净资产200AE购买价差1447减：资产增值或负债减值200VE加：资产减值或负债增值50VE商誉1297GW=BP+AE+VE?9/8/20219100%$2380m广告合同$2680mAOLAOLUKWembley9/8/202110研讨提纲TCL

6、集团吸收兼并案引起的话题企业合并五大浪潮回顾企业合并的类型及其会计处理问题企业合并会计逻辑体系购买法与权益结合法的特点企业并购会计政策选择的经济后果分析企业特定因素作用下的会计后果和经济后果我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准我国企业合并会计逻辑框架的选择FASB141和142号准则的出台及其影响IASB改革企业合并会计的设想和动态我国制定企业合并准则的尝试与展望9/8/202111TCL集团股份有限公司：以整体变更方式设立的国有控股股份公司TCL通讯设备股份有限公司：外商投资股份有限公司(已上市)，TCL集团股份有限公司直接持有其31.7%的股份

7、，间接持有25%的股份采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况。”吸收合并（以TCL集团之IPO为前提）一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案9/8/202112一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案TCL集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2