久联发展：董事会议事规则(2010年3月) 2010-03-03

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1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为适应贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，明确相应的责任，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本《公司章程》的有关规定并参照《深圳证券交易所股票上市规则》，特制定本规则。第二条董事会负责经营和管理公司法人财产，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。独立董事除依法与公司董事享有相同的权利和承担义务、责任外，还依法及本规

2、则享有特别的权利和承担特别的义务、责任。第三条公司董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第二章董事第四条公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，无须持有公司股份。第五条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。在公司内部担任具体经1营管理职务的董事人数应不超过董事总人数的二分之一。第六条董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。无故解除董事职务的，公司应给予适当的经济补偿。第七条独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行：1．公司董事会、监事会、

3、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2．独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。3．独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。4．独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立

4、董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5．独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于有关规章规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第八条持有公司有表决权股份5%以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。第九条董事会缺额时，董事会可提请

5、股东大会增补，以补足公司章程规定的董事2名额为限。增补董事任期至本届董事任期届满时止。第十条董事的任职资格和担任独立董事的基本条件1．董事的任职资格：（1）年满十八周岁，具有完全民事行为能力；（2）能维护股东权益和保障资产的安全与增值；（3）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；（4）廉洁奉公，办事公道；（5）没有正在受到司法审查；（6）不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况。2．担任独立董事的基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有有关规章所要求的独立性；（3）具备股份公司运作的基本知识，熟

6、悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。第十一条不宜担任董事和独立董事的情形1．有公司章程第九十八规定情形者，不得担任公司的董事：2．下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以

7、上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；3（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。公司违反前款规定选举的董事和独立董事，该选举无效。第十二条董事的职权1．非独立董事享有下列职权：（1）出席董事会会议，对决策事项发表意见并行使表决权；（2）了解公司的经营状况和财务状况；（3）根据《公司章程》规定或董事会的授权对外代表公司；（4）根据董事会委托执行公司具体业务；（5）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他

8、工作或专业职务；（6）股东大会、董事会授予或《公司章程》规定的其他