董事会议事规则(2)

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1、XXXX公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《佛山市新城开发建设有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，并确保国有资产的保值增值。董事会对佛山市佛山新城建设管理委员会（以下简称“管委会”）负责并向其报告工作，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事长是公司

2、的法定代表人，董事长在授权范围内行使职责和权力。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。第五条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事，公司其他高管人员具有同等的约束力。第二章董事会的组织机构第六条公司董事会由七名董事组成，由管委会指定或更换。董事每届任期三年，任期从上级主管部门指定之

3、日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，上级主管部门不得无故解除其职务。第七条董事会设董事长一名，副董事长一名，均由管委会从董事会成员中指定。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。如因董事的辞职导致公司董事会低于

4、法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

5、公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。第三章董事会的职权与义务第十条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责公司的经营管理，并负责向上级主管部门报告工作；（二）执行上级主管部门的决定；（三）决定公司经营方针和投资计划；（四）制定公司年度财务预算、决算方案；（五）决定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八

6、）决定公司管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在上级主管部门授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（十三）制定《公司章程》的修改方案；（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的其他职权。第十一条董事会承担以下义务：（一）向上级主管部门报告公司生产

7、经营情况；（二）承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。第十二条　审批权限的划分：（一）资金审批权限。负责公司日常行政办公费用等的开支审批。（二）投资和重大资产购置权限：1、负责公司2,000万元以下的对外投资和融资行为，对外投资和融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件，并报管委会备案；2、负责公司300万元以下的固定资产、长期投资的处置，其中属于50万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件，并报管委会备案；3、负责公司50万元以下固定资产的购买，其中5万元以上的应附有可行性

8、意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。（三）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项，不超过公司最近经审计总资产的百分之十的，由董事会批准。（四）负责公司10万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的拆借借款（不包括控股和关联公司）。（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准，其中：属于核销前期不良资产的部分，应上报上级主管部门备案，并向上级