对私募reits产品运作会计与税收处理分析

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1、对私募REITs产品运作会计与税收处理分析摘要：房地产投资信托基金（以下简称REITs），是商业不动产证券化的重要手段，有利于盘活存量资产，提高资产的流动性、发挥资金杠杆作用，优化融资结构。目前，税收是影响其发展的最大因素，这与REITs运作路径及SPV等公司组织形式有很大关系。本文就私募REITs产品运作会计与税收处理若干疑难问题进行深度分析。中国3/vie　　关键词：房地产投资信托基金私募REITs产品运作会计与税收处理分析　　房地产信托投资基金是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合效益按比例分配给投资者的一种信托

2、基金。一般私募REITs是以资产支持专项计划作为通道，监管审核流程与资产证券化大致相同，即先设立以不动产物业非公募基金份额作为基础资产的资产支持专项计划，产品到期时以公募REITs作为主要退出渠道。但是，目前，在我国内地尚未推出公募REITs，退出方式以自动到期结束或原始权益人回购结束为主。其特点：（1）收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益来源稳定，经营风险较低；（2）收益的大部分将用于发放分红；（3）长期回报率较高，与股市、债市相关性较低，属资产驱动投资。　　本文以某国有企业上市公司的REITs交易架构为例，说明设立REITs过程中的遇到的一些会计及税务处理难题并提出解决方案

3、。根据上市公司公告，该REITs项目交易架构简要如下：　　私募REITs产品在资产重组环节结构图：　　一、原始权益人资产出表的会计处理问题　　房地产REITs作为轻资产运营的重要手段，对盘活账面沉淀的固定资产、提高资产流动性具有重要意义。而通过发行REITs产品，交易结构的设计能否让账面固定资产“出表”，对原始权益人来至关重要。　　（一）资产转让过程中固定资产“出表”的问题　　在该交易架构中，原始权益人（母公司）的子公司即资产持有人以物业不动产出资设立项目公司，项目公司股权转让给由原始权益人设立的SPV公司，之后不动产投资基金购买SPV股权，通过股权转让完成物业不动产装入REITs

4、项目。在不改变现有物业资产使用状态下，原资产持有人通常在后期运营管理期间与项目公司签订租赁合同。这虽然在法律上表明企业已经把资产转移到特殊目的主体，在一定意义上解除了相关的资产风险，但是在会计进行处理的过程中，会计师一般从整个交易结构来看，该项交易属于一揽子交易，容易被认定为售后回租。那么判断融资性还是经营性售后回租还是融资性售后回租就成了能否“出表”的关键。　　根据《企业会计准则21号--租赁》，融资性售后回租判定条件为符合下述之一：（1）在租赁期届满时，租�U资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值

5、，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一般情况下，由于在REITs设立后，原资产持有人通常会与项目公司签订长期租赁合同，原资产持有人与项目公司签订租赁合同基本满足条件（2）和（3），容易被认定为融资性售后回租。　　（二）解决措施　　为规避售后回租被认定为融资性售后回租，原资产持

6、有人在与项目公司签订租赁合同时应该充分考虑融资性售后回租的认定条件。笔者认为应在以下几个方面做好规划和设计，从而解决关于原始权益人资产“出表”的会计问题。　　第一、合理设计在REITs产品交易结构设计中租金期限、租金水平合理规避融资租赁判定的第（3）、（4）项条件；　　第二、缩短租赁合同条款中不可撤销的租赁期间，增加承租人优先续租权；　　第三、合理设计租金水平，规避企业会计准则指南中关于租赁期中优先续租期是否包括在租赁期内的解释，即“承租人有优惠续租选择权的，承租人续租的租金预计远低于（通常是指低于70%且含70%）行使优惠续租选择权日正常的租金情况下，租赁期应包括优惠续租选择权所

7、涉及的期间（即续租期）”的规定。　　二、资产重组环节税负分析　　根据目前的税收政策，成立公司制REITs，融资企业需要将不动产过户装入REITs项目中。在此过程中，可能会涉及增值税、企业所得税、契税、土地增值税以及印花税等税种。　　（一）资产持有人以物业资产出资设立项目公司　　资产持有人以物业不动产出资设立项目公司的过程中，涉税情况分析如下：　　1、增值税　　2016年5月1日，全国全面实施营增改。营改增后，增值税实行链条抵扣，其中变化是资产持有人首先承担了现金流的重