17亿元收购思立微背后，兆易创新在下一盘大棋！.doc

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1、17亿元收购思立微背后，兆易创新在下一盘大棋！　　1月30日，兆易创新发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案称，经初步评估及各方确认，上海思立微100%股权截至评估基准日的预估值为170，000.00万元，兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海思立微100%股权。　　兆易创新公告称，为提高本次重组绩效，增强公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过107，500.00万元的配套资金。本次发行股份购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次

2、发行股份购买资产预计共需发行16，064，476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。　　以下是本次交易的启动及进展情况：　　2017年10月31日，兆易创新发布重大事项停牌公告，披露拟筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自2017年11月1日起停牌。　　2017年11月10日，兆易创新与思立微股东联意香港接洽与沟通，并就收购思立微股权事宜达成股权收购意向协议。　　2017年11月13日，兆易创新发布重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。　　2017年11

3、月14日起，兆易创新与思立微、联意香港等本次交易相关方以及各中介机构召开多次会议，讨论本次交易方案、工作进展及重点问题等事项。　　2018年1月30日，兆易创新董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案》等本次交易相关议案。　　承诺未来三年累计净利润不低于3.21亿元　　为了顺利完成此次收购，兆易创新及思立微经协商及初步确认，思立微全体股东（联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵

4、立新和梁晓斌）承诺公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32，100万元。　　根据专项审核报告，若思立微的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，思立微则将就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格（“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格）；应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方

5、中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。　　收购后将提升整体实力　　本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器SoC芯片业务将整体注入上市公司。　　根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。2016年8月上市后，公司成为A股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。　　思立微是国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，主要产品包括触控传感器芯片、指纹传

6、感器芯片等相关电子元器件，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。　　本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。　　此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决

7、方案，为上市公司进一步快速发展注入动力。　　本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。兆易创新与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。　　另外值得一提的是，兆易创新今晚还发布了2017年业绩预告，预计公司2017年全年净利润为3.81亿元～4.16亿元，