法国公开要约收购制度的最新改革——以 《 公开要约收购法》 为中心

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1、-法国公开要约收购制度的最新改革——以2006年《公开要约收购法》为中心陈刚施鹏鹏（重庆重庆大学法学院400044；法国马赛第三大学法学院13100）摘要：2006年3月31日，依欧盟转化《要约收购指令》之要求，法国颁布了《公开要约收购法》，对现有的公开要约收购制度进行了多方位、深层次的改革。从宏观上看，此次改革主要涉及四个方面，即金融证券管理局监管范围的改革、强制要约收购制度的改革、要约透明机制的改革以及反要约收购防御措施的改革。尽管改革的效果仍有待评估，但法国在此次改革中所体现的提高欧盟范围内企

2、业竞争力的决心和表率作用无疑为欧盟经济一体化注入新的活力。关键词：公开要约收购；证券市场监管；强制要约收购；要约透明机制；反要约收购预防措施Abstract:AccordingtotheEU’srequestoftransformingtheDirectiveontakeoverbidsintothenationallaws,FrancehaspromulgatedtheLawontakeoverbids,reformingextensivelyandthoroughlyitsownsystemof

3、takeoverbids.Thisreformmostlyinvolvesfouraspectsinamacroscopicview:reformofregulationscopebyAMF;reformofcompellingtakeoverbids;reformoftransparencesystemoftakeoverbidsandreformofdefensivemesuresagainsttakeoverbids.Thoughtheaffectsofthisreformarestillun

4、derevaluation,FrancehasshoweditswillandactiveroleinenhancingthecompetitionabilityofEUenterprisesbythisreform,whichhasimmittednewenergyintotheEUeconomicintegrity.KeyWords:Takeoverbids;Regulationofsecuritiesmarket;Compellingtakeoverbids;Transparencesyste

5、moftakeoverbids;Defensivemesuresagainsttakeoverbids作者简介：陈刚（1965——），男，安徽合肥人，重庆大学法学院教授、博士生导师。主要研究方向：诉讼法、经济公法与比较法。施鹏鹏（1980——），男，福建晋江人，法国马赛第三大学博士研究生，西南政法大学欧盟法研究所研究员。主要研究方向：诉讼法、经济公法与比较法。改革动因：《欧洲议会和欧盟理事会要约收购指令》的转化2004年4月21日，欧盟理事会在经过数十年“马拉松”式的立法征程后最终正式表决通过了《欧

6、洲议会和欧盟理事会要约收购指令》，为各成员国整合上市公司收购制度提供了规范的蓝本。依照指令之规定（第21条），各成员国必须在2006年5月20日之前将指令转化为国内法予以适用。因此，法国的公开要约收购制度改革便是在这一背景下展开。2006年3月31日，法国颁布了第2006-387号关于公开要约收购的法律（以下简称《公开要约收购法》）JO1eravr.2006,p.4882.，依照《要约收购指令》之要求对《货币与金融法典》的相关条款进行了多方面、深层次的修改。从宏观上看，此次改革主要涉及四个方面，即金

7、融证券管理局（以下简称AMF）监管范围（对公开要约收购）的改革、强制要约收购制度的改革、要约透明机制的改革以及反要约收购防御措施的改革。---AMF监管范围的改革在改革前，AMF主要依两个标准来行使对公开要约收购的监管权参见A.Viandier,OPA,OPEetautresoffrespubliques:éd.FrancisLefebvre2003,2eéd.,n°86。：其一，要约收购目标公司的国籍标准（由公司住所地加以确定）；其二，金融工具上市交易的场所标准。具体而言，AMF的一般条例（règ

8、lementgénéral）仅仅适用于“住所地在法国的公司所发行的、在法国管制市场上进行交易之金融工具”的公开要约收购。可见，在传统意义上，AMF对公开要约收购的监管范围相当受限，这在某种程度上削弱了AMF对公开要约收购的监管力度，甚至可能出现某些监管真空地带。鉴于上述弊端，2005年7月26日，法国立法者颁布了《信任与经济现代化法》，部分扩大了AMF在公开要约收购领域的监管范围。依该法律之规定，AMF的一般条例可扩及适用于“住所地在外国的公司所发行的、在外国管制市场