01 对公司治理内涵的重新认识

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1、对公司治理内涵的重新认识郑志刚（中国人民大学财政金融学院中国财政金融政策研究中心，北京100872）摘要：现有文献对公司治理内涵的认识存在分歧并由此引发了一系列理论和实践的争论。本文在回顾现代企业理论对企业的基本认识和公司治理面临的主要任务的基础上重新探讨了公司治理的内涵。我们认为，与现代企业理论关于现代公司同时面临合约不完全和信息不对称问题的认识相一致，对于现代公司利益冲突两方的投资者和经营者，公司治理一方面需要通过产权安排向投资者提供投资的激励，以解决合约不完全的问题；另一方面则需要通过治理机制的设计和实施向经营者提供努力工作的激励，以解决信息不对称问题。公司治理

2、因此可以区分为治理结构（产权安排）和治理机制（各种公司治理机制的设计与实施）两个层次。两个层次的划分和逻辑关系的合理构建完整体现了Coase提出的治理作为“权威的分配和实施”的原意。关键词：企业理论；公司治理；治理结构；治理机制一、现有文献对公司治理内涵认识的分歧和争论正如Zingales（2000）所指出的，尽管从BerleandMeans（1932）开始，人们关注公司治理问题，但作为概念的提出是20年前的事。对于正在形成和发展中的公司治理的理论和实践，公司治理现有文献对公司治理内涵的认识存在分歧。我们从现有文献对公司治理的不同定义中可见一斑。在世界银行的研究报告中

3、，把公司治理定义为这样的一套工具和机制（比如合同，法定权利和市场），它们可以被股东用以影响管理者以实现股东价值最大化，可以被固定收人索取者，如银行和雇员，用以控制股权的代理成本（斯道延·坦尼夫，张春霖，路·白瑞福特，2002）。与世界银行报告的定义强调“工具和机制”的观点相类似的则是LeoHerzel在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中所撰写的“公司治理”词条。然而，Tirole（2001）对该词条的评论是，“由于过多强调公司控制权市场，对公司治理的定义采用了狭隘的视角”。Tirole本人则注意到，基本的代理问题预示着公司治理的可能定义是用来解决逆向选择和道德风险问题

4、。“一个好的治理结构是选择出最有能力的经理人，并使他们向投资者负责”（Tirole，2001）。如果说Tirole，Herzel和坦尼夫、张春霖、白瑞福特等关注的是给定公司经营权和所有权分离事实围绕约束经营者行为开展的机制设计和实施问题，而CochranandWartick和Blair则把公司控制权安排纳人考量，并将其理解为公司治理本身。按照CochranandWartick（1988），公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的特定问题。其核心问题是，谁和谁应该从公司的决策中收益。Blair（1995）则进一步把公司治理理解为有关

5、公司控制权或剩余索取权安排的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制权，如何控制，风险和收益如何在企业不同成员之间分配等一系列问题。Zingales（2000）遵循Williamson（1985）所提出的“治理体系”的精神，把公司治理定义为对关系内所产生的准租进行事后讨价还价的结果产生影响的条件的集合。ShleiferandVishny（1997）则在他们经典的公司治理文献综述中认为，公司治理是使资金的提供者按时收回投资并获得合理回报的各种方法的总称。我们看到，除了ShleiferandVishny（1997），Zingales（2

6、000）等对公司治理采用相对笼统抽象的定义外，现有公司治理文献对公司治理内涵至少存在着两种不同的认识：一种认识是以Tirole，Herzel等为代表的经济学家，他们强调诸如公司控制权市场、激励合约设计等治理机制的设计和实施在公司治理中的作用；而另一种认识则以Cochran，Wartick和Blair等经济学家为代表，他们关注公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和剩余索取权分配为内容的产权安排本身。对公司治理内涵认识上的分歧引起了公司治理理论研究和实践中的一系列争论。首先，一个持久而热烈的争论是，公司治理应该是股东价值导向，还是利益相关者价值导向。由于现代产

7、权理论的重要影响和产权安排在现代公司制度中的重要作用（参见GrossmanandHart，1986，HartandMoore，1990，Hart，1995等），Blair等一些经济学家把以公司控制权分配为内容的产权安排理解为公司治理本身。从产权安排的重要命题出发，他们强调“（传统公司治理）经理人对股东单一利益服务的格局，应该转变为向包括人力资本所有者在内的利益相关者共同负责的利益相关者社会（stakeholdersociety）"（B1air，1995），从而形成目前公司治理文献中所谓的“利益相关者论”。Tirole（2001）将利益相关者论的典型特