公司治理的理论与实践

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1、公司治理的理论与实践中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任鲁桐博士、教授1讲课提纲一、公司治理——一个全球性话题二、有关公司治理的理论问题什么是公司治理？公司治理为什么是重要的？什么是良好的公司治理？三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向四、中国入世后在公司治理中的挑战2一、公司治理------一个全球性话题公司治理（corporategovernance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权

2、人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。3公司治理的全球化浪潮公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。4公司治理国际浪潮的原因机构投资者的兴起；经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多

3、，保护投资者利益；公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。5公司丑闻引发的公司治理改革80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用；6其他国际机构和组织4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。除了OECD以外，世界银行与OECD合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。7国的捐助，

4、代表3万亿美元的投资。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年7其他国际组织国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告PECCPARNET和IDEA.NET美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革8二、有关公司治理的理论公司与公司治理什么是公司？公司的核心特征？科斯的“企业契约理论”（1）企业的契约性（2）契约的不完备性（3）以及由此导致的所有权的重要性9现代企业理论的基本命题企业是一系列契约（合同的）组合，

5、是个人之间交易产权的一种方式契约的两个含义：拥有明确的产权（财产所有权）企业是由不同财产所有者组成的；企业所有权不等于财产所有权；财产所有权：指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；10现代企业理论的基本命题企业所有权：对企业的剩余索取权（residualclaim）和剩余控制权；财产所有权和企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明。企业与市场的区别在于契约的完备程度不同完备的契约与不完备契约11现代企业理论的基本命题理解企业契约的不完备性，是认识企业和公司治理的关键环节。契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可能情况下的各方行为的契约成本过高；使

6、所有权、法律、监管制度、内部程序等是部分地解决这一问题的制度安排；12作为治理机制的所有权使某些参与人得到固定收益从而不承担风险；给一方或多方参与人剩余收益权；剩余控制权剩余索取权和剩余控制权共同构成了所有权的实质，但二者承担不同的关系；两种典型的冲突；13公司治理结构是企业所有权安排的具体化正式的契约与非正式的契约；剩余索取权和剩余控制权的对应原则公司治理问题是怎样产生的？所有权和经营权的分离，出现委托代理关系由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容信息不对称问题14信息不对称问题（1）逆向选择问题（2）道德风险问题“

7、管理挖空”（managerialentrenchmentTunneling:直接盗取公司财产：（ADELPHIA）自我交易给自己支付过多的酬金在职消费、津贴消费15主要的公司治理理论（一）古典管家理论（ClassicalStewardshipTheory）(Principal-AgencyTheory)现代公司治理理论：利益相关者理论（StakeholdersTheory）16上述分析中得出的几点结论（1）公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托——代理问题；（2）公司治理结构是一个组织、制度架构；（FRAMWORK）；（3）公司治

8、理的关键在于明确合理地配置公司股东、董