证券市场信息披露制度研讨

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1、证券市场信息披露制度研讨[摘要]：我国证券市场由于制度不健全及监管不到位等原因，导致上市公司在信息披露过程中信息披露不真实、不完整、不规范、不及时。完善信息披露制度建设，尤其是在现行《证券法》的框架内进一步完善其法律制度设计，加强上市公司信息披露的外部环境约束，成为促进证券市场信息公开、公正、公平披露的有效途径。[关键字]：证券市场；信息披露；上市公司中国证券市场经过10多年的发展，取得了举世瞩目的成绩，但是，与此同时也出现了许多问题，比如内幕交易、市场欺诈屡见不鲜。从市场监管的角度看，证券市场最普遍的违法问题均与信息披露有关。建

2、立一整套行之有效的信息披露规范成为促使证券市场更加有效的必然途径。正如美国大法官路易斯·布兰戴斯在其1914年所著的《OtherPeople'sMoney》一书中所言：”阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察。一、我国证券市场信息披露制度的现状（一）我国现行上市公司信息披露制度体系框架从发展证券市场开始，我国一直进行信息披露制度的建设，至今为止，已初步形成了以《证券法》为主体，以相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系法律框架。上市公司信息披露制度体系框架的第一层次为基本法律，主要是指《

3、证券法》、《公司法》以及《刑法》中的有关规定等；第二层次是行政法规，主要包括《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等；第三层次为部门规章，如《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等；第四层次为自律性规则，主要是指沪深证券交易所制定的《上市规则》。通过以上法规制度的确立，我国已经初步构建了信息披露制度的体系，明确了信息披露制度的标

4、准，以法律责任形式确保了信息披露制度的强制实行。（二）信息披露的范围综合起来我国法律法规要求的信息披露无非就是以下几大块内容：（1）公开发行募集文件，即招股说明书；（2）上市公告书；（3）定期报告，包括年度报告和中期报告；（4）备时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告；（5）公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；（6）证券交易所要求披露的信息；（7）其他信息。要求披露的都是公开信息，而下列的信息可以免予披露：一是法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；二是证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息；三是

5、根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。二、我国证券市场信息披露存在的问题（一）信息披露不真实—虚假陈述问题上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是信息披露最基本的要求。《会计法》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规都明令禁止公司编制、披露虚假财务会计报表。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告等等信息，全都是谎话连篇。有的公司有意歪曲经营业内容，通过各种方法把不合法不合理的业务收支变为合理的业务收支，通过虚假的陈述表现出来。

6、再者，上市公司运用不恰当的会计处理办法，提供带有明显误导性的财务报告。（二）信息披露不完整—重大遗漏问题1、借保护商业秘密为由，隐瞒对企业不利的会计信息的披露。一些上市公司信息披露避重就轻，很多证券投资者需要的信息，事关上市公司存亡的信息不公布或含糊，特别是有关上市公司大股东侵害流通股股东和上市公益的信息，更是想方设法的遮掩；有些重大的违法、违规在被查处之前相关公司很少或根本没有通过任何形式披露。2、上市公司对关联交易的确认、披露，总是遮遮掩掩，不能按照国家法律、法规要求客观完整地披露。3、对一些重要事项的披露不完整。如没有按法律

7、、法规的要求披露持股数在前十名的重大股东情况、公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况、上述人员持股数年度内增减变动及原因。4、对资金投放去向信息披露不完整。如许多公司仅列出前次募集资金的实际投入情况，未明确说明是否改变前次募集资金用途情况，改变募集资金用途的是否经过法定程序批准等。5、对企业偿债能力的揭示不完整。很多企业在存在大量应收账款的情况下，却不对应收账款的构成进行分析，更没有计提坏账准备金，或者对企业的对外担保情况、或有负债的具体内容进行隐瞒等。6、盈利预测披露不完整。（三）信息披露不规范1、内容不规范。会计的确认和计量

8、不合要求，有的披露的会计信息中，重要会计制度如准备金的计提、存货的计价、会计估计、会计政策变更等不符合《企业会计制度》要求。会计报表内容不符合要求，依照《年报准则》上市公司披露的三张会计报表应是可比式报表，但许多上市公司披露的会计报表仅限于当年度的