项目合作开发合同书

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1、投资拓展类合同格式版本（试行版V1.0）集团投资管理中心2013年11月______项目合作开发合同书（E-1）甲方：碧桂园公司乙方：公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于的土地（下称“项目土地”）达成如下约定：第一条项目土地概况1、项目土地面积：总面积共约亩，其中首期项目土地约亩，二期项目土地面积约亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），具体面积以国土部门实测为准。2、项目土地位置：位于，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二条合作公司的设立1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的

2、房地产开发公司（以下简称“合作公司”），合作公司名称暂定为碧桂园房地产开发有限公司，双方按照甲方（或者甲方指定的公司）占%、乙方（或者乙方指定的公司）占%的股权比例出资注册合作公司，合作公司注册资本暂定为人民币万元。2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。3、甲乙双方在联合竞买摘取首期项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起10天内在市区办妥合作公司的工商注册手续。第三条合作公司的运营1、合作公

3、司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、合作公司根据《公司法》规定设立董事会，董事会由人组成，其中甲方选派人，乙方选派人，董事长及法定代表人由甲方指派。第8页共8页内部使用注意保密投资拓展类合同格式版本（试行版V1.0）集团投资管理中心2013年11月3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，

4、但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。4、合作公司项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用[包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等]列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。6、合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体

5、系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，碧桂园集团成就共享计划细则作为本协议附件二），列支在合作公司成本中。7、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。8、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。第四条合作公司资金管理1、合作公司经营过程中所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东

6、借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配合作公司利润。垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率15%）。2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提供信用或担保等支持。3、合作项目资金均应根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于碧桂园集团财务资金中心指定的账户中，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管。4、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：第8页共8页内部使用注意保密投资拓

7、展类合同格式版本（试行版V1.0）集团投资管理中心2013年11月（1）合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方；（2）对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。5、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润分配的比例按当期甲