刍议注册资本登记改革与公司债权人的利益保护

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1、刍议注册资本登记改革与公司债权人的利益保护　　摘要：新修订的公司法进行了注册资本登记改革，反映了我国公司注册资本立法在理念上的重大改变。对注册资本制度改革的研究，具有重要的理论意义和实践价值。本文介绍了改革的背景和内容，着重对注册资本登记改革与公司债权人的利益保护问题进行了分析和思考。　　关键词：注册资本债权人利益登记制度　　一、注册资本登记改革的背景　　公司的注册资本登记制度是工商登记制度的重要内容之一，也是公司促进自身发展和履行社会责任的重要保障。由于计划经济的后遗症和体制等原因，我国之前实行的

2、注册资本登记制度总体上比较保守和滞后，随着市场经济的进一步发展，注册资本登记制度中的行政审批过多、准入条件过高的弊端也日益显现，难以适应市场经济变化发展的需要。　　为了深化经济改革和发挥市场在资源配置中的基础性作用，调动全社会投资创业的积极性，更好的发挥生产这架马车在拉动经济发展中的作用。党的十八届三中全会决定积极推进工商注册制度便利化。在国务院的全面部署下，公司注册资本登记制度改革这项工作被摆上了重要位置。与此同时，公司法的修改工作也有条不紊的展开，对原有公司法中的注册资本登记的相关条文进行了修改

3、，进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。　　此次修订的公司法围绕着公司设立制度进行了重大调整，放宽了对公司设立的限制条件，减少了行政审批和干预，更加尊重市场的地位和作用，进一步还权于市场主体。　　二、注册资本登记改革在公司法修改中的体现　　我国《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，内容可以大致归纳为三个方面。　　第一，取消了注册资本实缴登记制，而改为认缴登记制，即除了法律、行政

4、法规和国务院对公司注册资本实缴有特别的规定外，取消了之前关于公司股东(发起人)自公司成立之日起两年之内须缴清出资(投资公司应当在五年内缴清出资)的规定;同时取消了一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳出资的规定。而是改为由公司股东(发起人)自由自主约定认缴的出资额、出资的方式、出资的期限等，并应记载于公司章程。　　第二，放松了注册资本的登记条件，即除了法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的以外，取消了之前要求有限责任公司最低的注册资本为3万元、一人有限责任公司最低的注册资本为

5、10万元、股份有限公司最低注册资本为500万元的限制;不再约束公司设立时股东(发起人)首次出资的比例;同时也不再限制股东(发起人)的货币出资比例，意味着在公司的注册资金上给了股东(发起人)松绑。　　第三，对登记事项和登记文件进行了简化。新的《公司法》规定有限责任公司股东认缴出资额以及公司实收资本至此不再作为公司的登记事项;公司登记时，也不再需要提交验资报告。　　三、注册资本登记改革对债权人利益保护的评析　　(1)公司资本制度的价值　　公司的资本，被认为是公司的血液，是公司的生存之本，公司的设立和运营

6、都离不开资本的保障。传统的公司法理论不仅将公司资本视为公司成立和进行经营活动的基本条件，而且是公司承担财产责任的基本保障。一般认为公司资本金额越大，也就意味着其履约能力和承担财产责任的能力越强，其信用程度也就越高。基于这种认识，以德国、法国为代表的大陆法系国家公司法确立了公司资本三原则，即资本确定原则、资本资持原则和资本不变原则，我国公司法的立法也贯彻了这三个原则。　　我国公司法在早期实行是是严格的法定资本制，但是由于公司设立的门槛较高，限制了市场的准入和公司在经济社会中的发展。后来的公司法修改虽然

7、降低了公司市场准入条件，但是还是保留和设置了一些限制条件。如今将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，是我国公司立法改革的实质性突破，顺应了公司资本制度改革发展的趋势。同时也表明了我国对于公司的资本制度进行了反思，从而对此有了新的认识。设立公司注册资本制度究竟是为了有利于公司更广泛地筹集资本，从而使得设立公司更加便利，提高商事交易的效率，还是出于保护债权人利益的考量，为了保障市场交易的安全?应该来说，这两者都兼而有之，但是之前的法定注册资本制度的实践已经充分证明，企图通过设置法定最低资本限额，希望可以实

8、现债权担保的功能，最终会导致预期价值和现实功效之间出现背离，实践当中这一制度的实施效果也十分微弱，形式意义大于实质意义?所以针对于这一现状，我国有学者提出不妨转换一下传统的思维，也就是说进一步扩大公司股东的自治范围，在公司设立之初视公司的股东是具有诚信能力的主体，简化公司设立的复杂条件，使其筹资的方式更加简便。这同时也有利于公司在瞬息万变的市场经济下更高效的运行，从而打造公司资本价值的复合性――筹集资本和高效运营，这符合公司发展的实际需要，也有利于促进商业经济的发展。