并购项目业务流程

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1、1．目的：并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容3.1并购决策阶段3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包括：3.1.1.1并购意向计划的信息来源Ø公司总体战略发展目标及规划；Ø各事业部或集团公司提出的并购建议；Ø投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；Ø目标企业的要求。3.1.1.2并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司

2、企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2选择并购目标3.1.2.1并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交《并购项目申请报告》。3.1.2.2项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。Ø并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养

3、殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在1000万元以上。Ø并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。3.1.3签署合作意向3.1.3.1初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定

4、前对条款内容进行审核。3.1.3.2签署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4尽职调查与并购可行性分析3.1.4.1成立项目并购工作组⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与

5、并购项目的各项实施工作。⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。3.1.4.2开展项目尽职调查⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同

6、时对并购目标企业的价值做出初步判断。⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司总经理审阅。3.1.4.3进行并购可行性分析⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。⑵可行性分析的主要内容包括：Ø外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；Ø内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预

7、测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；Ø定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；Ø尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5并购项目决策3.1.5.1企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建

8、项目部、财务部等有关人员组成并购项目评