上市运营商强化公司治理 萨班斯之路任重道远

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1、上市运营商强化公司治理萨班斯之路任重道远1997年的亚洲金融危机、美国股市相继爆出的安然、世通等一系列丑闻，我国出现的蓝田股份和银广夏的利润神话破灭事件，以及我国近期相继出现的上市公司高管涉案，完善公司治理机制、有效管理企业风险正在成为企业议事日程中最重要和最迫切的任务。我国政府将建立有效的公司治理结构视为“现代企业制度”建设的核心内容，而加入WTO的承诺使得全面系统地处理这一问题显得更加紧迫。国务院国资委主任李荣融说，目前上市公司所出现的问题都与公司治理结构不完善有关。国资委要与证监会联合推动国有企业完善公司治理结构。　　公司治理的效率、效果直接依赖于许多的制度

2、要素。这既包括审计和信息披露的质量，也包括法律系统对契约的监督以及对外部投资者的保护能力等。例如，在逆向选择的框架下，我们可以看到：一个更好的会计标准和更及时的信息披露要求将大大减轻经理人与外部投资者之间的信息不对称，从而便利了融资，降低了代理风险。因此，公司治理的核心问题是信息不对称性或不完全性，解决公司治理问题，最核心的是公司信息的真实、准确以及处理与传递的效率问题，而IT技术在实时披露、实现透明度原则和体现监控力度上正日益成为有效的工具。2002年美国颁布的《萨班斯法案》对公众公司提出了更高的要求，法案的409条款要求上市公司必须向投资者实时披露必要的信息，

3、包括图片、表格等信息，302、404条款要求公司应定期评价其信息系统及其内部控制的充分性来保证提供给投资者信息的准确和完整，强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任。因此，研究IT治理，加强IT控制，降低风险，有效地实现公司治理，成为全球关注的问题。　　公司治理是建立组织各利益相关者之间的相互制衡机制，管理风险，有效实现组织目标的一系列过程及制度。内部控制制度是实现善治的制度安排之一。IT治理是实现公司治理的工具。IT治理不等于治理IT技术，它是一个信息时代背景下的制度安排，包括内部控制、审计以及公司信息的披露等。IT内控是内控的一个组成部

4、分，信息时代，企业管理信息化水平日益提高，信息资产成为企业的核心价值资产，IT在给企业带来竞争力的同时，也带来了极大的风险。因此利用IT技术加强内部控制，并对信息系统自身加强管理控制，成为公司治理及IT治理必不可少的组成部分。IT内控是强化风险管理，完善信息时代公司治理的必要手段。IT治理、内部控制、审计、风险管理体系等都是促进公司治理的有效工具。　　SOX法案的出台，对企业的公司治理、IT治理及IT内控提出了更严格的要求。　　一、SOX法案的要求：　　1.对公司治理的要求：　　（1）要求上市公司必须建立审计委员会，并对审计委员会的人员组成做出了规定，保证审计委员

5、会的独立性，同时赋予审计委员会更多的责任：《萨班斯-奥克斯莱法》，及其紧接着全美证券交易商协会和纽约证券交易所于2003年11月又发布的新的公司治理最终规则详细地界定了审计委员会的职责，具体来说应包括：1）每年获取并审查独立董事提交的报告。2）与管理当局、独立审计师一起讨论经审计的公司年度财务报表和季度财务报表，包括公司在“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”项目中进行公告的财务事项。3）讨论公司收入公告及向分析师和评估机构的财务信息、收益指南。4）讨论风险评价、风险管理政策。5）分别与管理当局、内部审计师（或其他负责内部审计机构的人员）和独立审计师定期会面

6、。6）与独立审计师讨论所有的审计难题以及管理当局的反应。7）制定清晰的关于聘用现任或前任独立审计师的政策。8）定期向董事会报告　　（2）增加高管人员及董事会的责任：CEOsandCFOs必须保证财务报告真实，要求发行人的CEO和CFO保证定期报告没有对重大事件的不真实表述，也没有遗漏必须披露的重大事件，并保证财务报告在所有重大方面都公允反映了发行人的财务状况和经营成果。在此基础上，法案单独规定了对管理人员证明财务报告时失职的刑事处罚。CEO和CFO如果知道定期报告不符合上述要求但仍然做出保证的，将判处不超过100万美元的罚款，或是不超过10年的监禁，或是二者同罚；

7、如果是蓄意做出书面保证的，将判处不超过500万的罚款，或是不超过20年的监禁，或是二者同罚。　　2.萨班斯法案对内控的要求：　　（1）法案302要求：公司管理层设计所需的内部控制，并保证首席官员能知道该公司及其合并报表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；在该定期报告中发布他们上述评价的结论。　　（2）法案404节要求：编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价　　3.萨班斯对审计师

8、的要求：增