上市公司期权制度设计论文

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1、上市公司期权制度设计论文.freel模型，股价是公司所承担总风险的反映——包括公司特有风险及市场风险。市场风险（系统风险）导源于会影响到所有公司的因素，如经济衰退，战争，宏政政策变化等。此外，由于我国证券市场尚未完善，公司经理层与员工的努力工作并不必然导致股价上升。除市场风险外，其他人为的干扰因素，如违规交易，庄家炒作等都可能使股价背离公司内在价值及经营业绩。因此，在我国这样一个弱势市场中，要使股权计划发挥其应有作用，减少市场噪音对期权计划的负面影响，一方面要加强证券市场监管，整顿宏观金融秩序；另一方面行权期限不宜定得太短；参照西方惯例，可定为10年。但较长的行权期限，可

2、能会在一定程度上降低激励的力度，不过更能有效抑止经理人员的短期行为。此外，每年行权窗口期开启时要避开有可能造成股价异动的时日，如（1）影响股价的事件发生时直至有关信息披露为止（2）公司业绩公布前一个月内（3）公司重大事件公告之前5个工作日内。股票来源期权计划中的股票来源，按国际惯例是增发、预留、回购、转让。我国《公司法》149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外；此外，我国境内上市公司尚无为实施股票期限而增发新股的先例，所以我国当时采用增发与回购方式将存在法律障碍，有待于《公司法》修改后及证监会颁布相关批文后在

3、我国上市公司中实施。当前较恰当的股票来源有：1）公司配股对国有股放弃配股的部分，由于配股价格大都低于市场价格，从而易于为上市公司所接受。2）国有股存量部分，盘活国有股存量作为期权计划的股票来源，其约定价格与公司的市场价格较接近，且与国家体制改革如国有股减持及补充社保资金并行，同时也减少了国有股上市对证券市场的冲击。设立薪酬委员会健全内部控制推行期权计划，要进一步完善公司治理结构和内部控制制度。首先要在董事会下设立薪酬委员会，负责公司股票期权管理的日常事务，独立董事和独立监事为其当然委员，其他委员由董事会任命。薪酬委员会负责制定期权计划，并报请股东大会审批。为了在期权授予上

4、保持客观、公正的心态，薪酬委员会成员与经理人员之间应保持相对独立；避免相互勾结形成新一轮的腐败，降低期权计划的效用。值得注意的是，作为薪酬委员会成员的独立董事等，可能会持有一定数量的股票期权，在此情况下，为使他们的利益与股东的利益保持一致，他们的行权方式须有别于其他非薪酬委员会成员。此外，随着我国公司治理机制的进一步完善，可在董事会下设立审计委员会来监督检查薪酬委员会的工作及内控的实施情况。选择适当的业绩评价制度期权计划将拉开公司一般员工与高级经理薪酬水平，经济利益的悬殊将势必影响一般员工的工作积极性，加大企业管理难度。恰当的业绩评价制度使期权计划建立在相对公平合理的基础

5、上，减少执行期权计划可能带来的负面影响。但股东及经理人员对选择何种业绩评价方式存在分歧；经理人员愿意用财务会计指标作为企业绩效评价手段和报酬计量依据；而股东更偏爱市场评价指标－尤其是股票价格，他们习惯用股价来计算公司价值及所能控制的财富，以此作为支付经理薪酬的依据。股东认为股价反映了市场对企业发展的未来预期，反映了其潜在价值，而会计数据仅是对企业过去经营成果及财务状况的反映；此外，由于会计方法的可选择性，财务报表数据易被操纵而造成会计信息失真。一个好的业绩评价体系，须兼顾股东及经理人员的需要。我国企业通常采用财务会计指标来评价其经营业绩，但在既定的会计程序及会计准则的限定

6、下，它不能向股东传递有关经理人员所创造价值的详细信息。借鉴西方发达国家的经验，在企业内部推选以EVA（经济附加值）为核心的业绩评价制度——一种以会计为基础，而又超越会计的业绩评价制度；在对企业的会计利润进行调整，扣除资本成本后，相对公允的反映了代理人为股东所创造的财富。它必将为期权计划的制定奠定公平合理的基础。完善所得税法及相关的会计制度由于我国目前尚未开通资本利得税，因此，股票期权持有人所获收益主要涉及个人所得税。股票期权计划诞生初衷之一是替公司高层经理人员规避由于高额现金报酬所产生的个人所得税。所以，股票期权计划若在所得税法的真空地带里执行，将引发上市公司滥用期权计划

7、进行双重避税：一方面公司通过低价授予员工股票期权来提高期权执行成本，降低公司的应税所得，减少了公司应交所得税；另一方面员工也无需就超额期权收益交纳所得税。因此，在税法及财务会计制度没有对股票期权进行规范的情况下，执行期权的社会成本是巨大的；它不仅直接造成税收的流失，同时为上市公司进行盈余管理、利润操纵增加了一条新路：在国有企业"内部人控制"现象依然严重的情况下，借期权计划来转移国有资产将成为一种新腐败。因此，完善税法迫在眉捷。期权计划的制定与执行跨越了多个会计年度，涉及到股权转移，资本交易，期权成本定价等诸多方面，加之市价的波