国有企业整合重组政策及法律问题研究

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1、国有企业整合重组政策及法律问题研究张圆企业重组是企业持续发展的迫切需要。在企业重组的浪潮中涌现出了很多问题，尤其是法律规制方面的一些不足。目前，我国政府对企业之间的兼并、重组采取支持的态度。就非资本市场上进行的并购重组而言，在法律层面，主要是要保证国有资产不流失，保护国有企业职工利益，促进国有资产保值增值，同时辅之以相当的税收优惠，包括免税、减税和推迟纳税。笔者认为，我国企业并购法律规制在宏观层面上不应统一立法，应把重点放在对现有企业并购法律法规的修改和完善上，注意现有企业并购法律法规之间的协调、政府在企业并购中的职能的合理定位、建立国家统一的企业并购审批机关。重组整合的特殊会计政策问题

2、1.并购重组中的财务问题及会计政策并购重组的财务问题涉及目标公司评估、兼并资金筹措、兼并费用控制与承担、兼并价格与成本的确定等。其中对于并购重组过程中的财务问题和商誉处理涉及较为特殊的政策问题，有必要做一论述。财政部《企业兼并有关财务问题的暂行规定》等文件对国有企业并购的有关财务处理进行了较为详细的规定，其中特别强调政府和财务主管单位要对国企并购进行全程监管。主要规定有：（1）并购审批。按照现行规定，企业进行兼并之前，需向主管政府部门提交书面报告，并在主管财务部门备案和审批。各级主管财政机关要做好财务管理监督工作，并参与企业并购全过程。经批准被兼并的企业应进行详尽的资产核查，编制财务报告

3、，报主管财政机关审批。（2）并购价格。并购价格由法定资产评估机构进行资产评估，上报国有资产管理部门审批确认后，作为入账依据进行账务处理。其中，资产盘盈、盘亏、毁损、报废等计入当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂账等报主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲减资本金。产权转让成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审批。（3）资产划拨。经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财政体制的划转手续。属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理；属于不同财政体制的企业兼并，由上一级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理。（4

4、）并购价差的处理。在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并方企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并方企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分月摊销，没有规定年限的，可按十年摊销。在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并方企业所支付的价款，作长期投资处理。兼并过程中发生的国有资产收益，按财政部、国家国有资产管理局和中国人民银行有关规定，由被兼并企业的主管财政机关会同国有资产管理部门收取，纳入预算管理，用于资本再投入。被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并方企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方企业

5、的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。（5）并购支付。兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得有担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50%。（6）会计处理。在被兼并企业丧失法人资格的情况下，采取有偿方式兼并的按资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产—商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款—应付企业兼并款”科目；采取无偿划转方式的兼并，按各项资产、负

6、债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。被兼并企业如保留法人资格，则仍然实行独立核算。在有偿兼并的方式下，借记“长期投资”科目，贷记“银行存款”等科目；在无偿划转的方式下，借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。2.被兼并国有企业国有土地使用权的转让《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，按照被兼并企业国有土地使用权取得方式的不同，该土地的转让条件也不相同。（1）土地使用权由出让合同取得。土地使用者按照出让合同支付全部土地出让金后，按照有关规定办理和领取土地使用证。在转让土地使用权时，应当与受让方签署转让合同，办理过户手续，

7、使用年限为土地使用权出让合同规定的使用年限减去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。（2）土地使用权由划拨取得。划拨土地的转让必须经市县政府土地管理和房产管理部门批准，且必须满足以下条件：土地使用者为公司、企业、其他经济组织或个人，领有国有土地使用证，具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明。依照规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政补交土地使用权出让金或者以转让收益抵交土地使用权出让金。整合重组涉及的国有资产法律制度问题企业