论公司独立董事制度.doc

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1、安阳师范学院本科学生毕业论文论公司独立董事制度作者系(院)专业年级学号指导教师日期学生诚信承诺书本人郑重承诺：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得安阳师范学院或其他教育机构的学位或证书中所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均以在论文中作了明确的说明表示了谢意。签名：日期：论文使用授权说明本人完全了解安阳师范学院有关保留、使用学位论文的规定，即：学

2、校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。签名:导师签名：日期：论公司独立董事制度周亚南（安阳师范学院政法学院，河南安阳455000)摘要：近年,独立董事制度是我国的公司治理研究中的热门问题。独立董事是在上市公司设立的独立于公司的董事会、监事会，与董事会一起管理公司的事务，同监事会一道监督公司决策的执行，并与公司、董事及股东没有任何利害关系的董事。因此独立董事在公司应该有独立的地位，同时要有专业的管理才能。但是目

3、前我国的独立董事制度还不健全，如独立董事的选举规则、独立董事的独立地位以及其与监事会职权的交叉等方面还有待完善。我国独立董事制度应该从独立董事的特点、独立董事的职权及其与监事会职权的划分、独立董事的约束机制等方面进行发展与完善。关键字：独立董事制度独立董事的特点独立董事职权独立董事的完善独立董事制度是公司发展中出现在一种监督机制，是全体股东利益的代表机制。独立董事制度能够为董事会决策提供客观的建议、保护中小股东的利益、填补监事会监督的不足。充分发挥独立董事的作用，对解决我国大股东控制公司现象具有

4、积极作用。因此，进一步完善独立董事制度具有重要的意义然而，我国现行独立董事制度不论在立法上还是在实践中均存在诸多缺陷，迫切需要对其进行的改革与构建，并以切实可行的具体措施推动独立董事制度的完善，从而进一步促进独立董事发挥其监督职能。一、独立董事制度概述（一）独立董事的概念独立董事的概念最早在1992年美国的“凯得伯瑞报告”中，是指不在公司担任董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。在我国最早规定这一制度是在1997年12

5、月中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，而正式要求我国上市公司设立独立董事制度是在2001年8月中国证监会颁布的《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。在《指导意见》中对独立董事的定义做出了明确的规定：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的董事。由此可知，独立董事一般必须符合以下几个条件：一是不担任公司的运营职责；二是不是公司的重要股东；三是与公司及高级主管间没有重大利益关系；四是具有管理或财会相

6、关的专业能力。（二）独立董事制度的特点对独立董事概念理解体现出独立董事所具有的一般内部董事所不具备的特点——独立性、公平性、专业性、客观性，具体表述为：1、独立性独立性是独立董事最主要的特征，为独立董事的存在提供了基础。独立董事的独立性主要表现在以下几方面：第一，资格上的独立性，这是要求独立董事的任职资格和条件应当有特别的规定，通过法律对其任职资格和条件的具体规定来体现其独立性的地位；第二，产生程序上的独立性，独立董事在产生程序上独立就才能在身份上独立，而这方面的独立为其他方面的独立提供了基础和

7、保障；第三，经济上的独立性，这就是说独立董事在经济利益，例如报酬、奖金等方面独立于公司，同时也应该不受董事和股东的控制；第四，行权上的独立性，独立董事要充分的发挥其独立性，最主要是通过行使手中的权利来实现，独立地发挥其权利才能使更好地保障其他方面的权利。2、公平性在我国目前的上市公司中大部分存在“一股独大”的局面，公司的大股东通过手中的股票干扰董事会的各种决议。此外，公司的所有人和经理人也通过手中的权利去影响公司经营方面的决议，而与一般公司的内部董事相比，上市公司的独立董事因其独立性而能够排除以

8、上的干扰，从而代表全体股东的呼声，公正、平等地履行董事职责。3、专业性独立董事的专业性主要是指独立董事必须具有与所任职公司经营业务相关的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和能力对涉及公司、股东及相关的问题做出独立、客观、公正的判断。这就说要成为上市公司的独立董事必须具备与公司业务相关的法律、财务、管理等相关专业知识，同时还要具备相应的实践经验。这样具备各方面专业知识的人才成为公司的独立董事才能够对公司的经营和管理提出适当的意见和建议。4、客观性独立董事因其专业性而拥有与股份公司经营业务相关的经