企业合并案例分析

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1、企业合并案例分析——以中石化并购Addax公司为例目录1.企业合并理论基础3.并购原因2.中石化并购背景介绍/并购双方情况5.并购后的影响及问题6.中石化近年来的并购案例7.引申/思考4.并购会计处理3第一节企业合并的含义与分类第二节企业合并会计处理方法概要第三节同一控制下企业合并的会计处理第四节非同一控制下企业合并的会计处理第五节企业合并的披露企业合并理论基础4一、企业合并的含义二、企业合并的分类主要知识点什么是企业合并？企业合并有哪几种分类方法？如何理解各类企业合并的实质？企业合并的含义与分类5既是独立的法人主体也是独立的报告主体一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单

2、独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。经济意义上:一个整体法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体交易:公允价值重组事项:账面价值企业合并的含义与分类6（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（三）按设计行业的不同进行分类二、企业合并的类型企业合并的含义与分类7（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类两类合并的概念两类合并的实质两类合并的实施方式两类合并的法律结果企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较企业合并的含义与分类81.两类合并的概念比较（1）同一控制下的企业合并参与合并

3、的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。A（母公司）（子公司）（子公司）+CBC+BA控制B、C在12个月以上【例】同一控制非暂时性B、C同为A的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并9非同一控制下的企业合并A（母公司）（子公司）（子公司）DCC+DA、B分别控制C、DB（母公司）参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【例】C、D合并，属于非同一控制下的企业合并10合并日与购买日控制定义“控制”关系的认定投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形潜在表决权实际取得控制权之日“交易日”与“购买日”有何区别？关键词1

4、12。两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。123。两类合并的合并对价的形式比较付出现金或非现金资产发生或承担负债发行权益性证券两类合并，合并方的合并对价都有可能是：13不形成母子公司关系的企业合并吸收

5、合并新设合并形成母子公司关系的企业合并控股合并合并方取得股权4。两类合并的法律结果比较合并后主体仍为多个法律主体合并后主体为一个法律主体合并方取得净资产企业合并的第二种分类方法14（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类吸收合并新设合并控股合并企业合并法律意义上的企业合并比较……企业合并的含义与分类15吸收合并、新设合并、控股合并比较++==+=+123吸收合并创立合并控股合并母公司子公司16同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结果1：吸收合并、新设合并结果2：控股合并长期股权投资企业合并形成的其他方式取得的投资后的处理：成本法、权益法合并时的处理：购买法、权益结合法共同控制、重

6、大影响、非控、非共控、非重大影响企业合并与长期股权投资的关系会计方法控制17（三）按涉及行业的不同进行分类横向合并纵向合并混合合并企业合并企业合并的含义与分类18一、企业合并会计的主要内容二、权益结合法与购买法的基本内容三、权益结合法与购买法的财务影响比较主要知识点企业合并会计要解决什么问题？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用购买法？企业合并的会计处理方法概要19一、企业合并会计的主要内容企业合并会计的主要内容对企业合并交易（或事项）进行确认、计量下面主要介绍企业合并的确认、计量方法……合并日合并财务报表的编制企业合并的会计处理方法概要20吸收合并、新设合并控股合并借：有关资产账

7、户[取得的净资产]贷：有关负债账户借：长期股权投资[取得股权]贷：现金应付债券[支付的合并对价]股本等现金等[支付的合并费用]贷：现金应付债券[支付的合并对价]股本等现金等[支付的合并费用]对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架21二、权益结合法与购买法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（二）购买法的基本内容基本特点如何应用学习重点企业合并的会计处理方法概要22（一）权益结合法的基本内容——含义(poolingofinterests