一人公司立法及其完善研究

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1、一人公司立法及其完善研究中文摘要：一人公司有广义和狭义之分，狭义的一人公司是指公司的股份或者出资全部集中为一人所有的公司，即形式的一人公司。广义的一人公司包括形式的一人公司和实质的一人公司，即虽然名义上有复数股东，但实质上只有一名股东真正持有股份的公司。实质的一人公司由来己久并广泛存在，而形式的一人公司从1925年列士敦支登制定《自然人和公司法》率先明文规定以来，经历了一个从被排斥、被认识到被接受的漫长过程。一人公司制度在学理上的争论至今仍在继续。持否定说者和持肯定说者各执一词。笔者认为，一人公司的存在，是需求关系所引发的经济事实

2、，此事实并非法律上单纯的禁止就会消失。与其拦截，不如输导，将一人公司纳入法律体系依法进行规范更为妥当。世界各国在早期的公司立法中，一般都对一人公司采取了严加禁止的态度。随着社会经济的发展，人们对一人公司的认识逐渐深入，目前世界上已经有很多国家如美国、日本、德国、法国等纷纷改变了以往对一人公司严加禁止的态度，相继立法对一人公司予以确认。然而因为传统公司法认为，公司在法律性质上属于社团法人，公司社团性的最突出表现是公司建立在成员复数的基础之上。因此有一些国家至今仍未能赋予一人公司合法地位，如印度、澳大利亚、马来西亚等。承认一人公司的诸

3、国对于一人公司承认的过程和程度有所不同，当然，未能接受一人公司的国家排斥一人公司的情形和理由也不完全一致。本文对世界主要国家和地区的一人公司立法过程和现状分别进行了阐述。承认一人公司的国家一般都同时规定了一人公司法人格否认的情形。公司法人格否认，是指在具体的法律关系中，基于公司股东滥用公司独立人格和有限责任地位等特定事由，若仍完全承认该公司的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三方的交易安全，此时法律应忽视股东与公司各自独立的法人格，将其与公司视为一体，并责令其与公司对外承担连带责任的一种法律制度。英、美法系国家称之为揭开公司面纱

4、、刺破公司面纱理论；大陆法系国家称之为公司法人格否认理论。在一人公司的情形下，因股东只有一人，而且该股东一般同时为公司所有者及公司业务执行者，欠缺一般公司应有的内部制约机制。因此股东个人利益与公司债权人或社会公共利益产生冲突时，该唯一股东更容易利用公司有限责任的条件侵害债权人或社会公共利益。特定情况下对一人公司适用法人格否认理论可以保护债权人及社会公共利益。我国1993年《公司法》规定有限责任公司股东为二人以上、五十人以下，股份有限公司股东为五人以上。这虽然禁止了单一股东设立公司，却避免不了实质一人公司的存在。为了适应经济发展的需

5、要，同时顺应世界各国公司立法的趋势，2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）明确规定了一个自然人或法人可以投资设立有限责任公司。新《公司法》在允许设立一人公司的同时，也对一人公司进行了一系列限制性的规定。例如最低注册资本为十万元，且必须一次性缴足；个人财产与公司财产混同的股东应当对公司债务承担连带责任；一个自然人只能设立一个一人公司等等。我国承认和发展一人公司是必然的，是顺应经济发展需求的表现。然而相对于一人公司存在的固有弊端，我国现行公司立法还存在一定的不足。笔者认为有必要建立一系列行之有效的制

6、度，以扬长避短，促进和规范一人公司在我国的发展。本文从一人公司的法律特征和产生发展的历史沿革出发，阐述了对一人公司特别规制的必要性和理论基础，对我国一人公司现有法律制度提出了更细化、更具体的完善建议，包括要健全一人公司资本保障制度，要完善一人公司治理结构，根据一人公司的特殊性来建构其特殊的法人治理内容，在外部监督方面，强化政府相关部门和社会中介机构对一人公司的监督责任，规定公司人格否认制度适用条件和各种情形，完善信用制度等制度。以期能够完善对一人公司的法律规制，维护交易安全和经济秩序，促进社会经济发展。关键词：一人公司；法人格否认

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