中国公司治理之鉴 解决公司治理“形式化”

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1、中国公司治理之鉴解决公司治理“形式化”第1内容显示中第1近年来，中国上市公司和股份制企业按照《公司法》基本设立了公司治理的机构，上市公司董事会中独立董事的比例也大多数达到三分之一的要求，上市公司的信息披露状况也在不断改进。但是，公司治理的形式化仍然是最突出问题。投资者普遍关注的问题仍然是董事会决策是否能顾及小股东的利益，董事会是否具有独立性、对管理层监督和激励是否有效，独立董事如何有效发挥作用，公布的信息是否真实可靠等。解决公司治理“形式化”问题造成公司治理的“形式化”问题有三个方面的原因：一是根源，二是认识，三是执行。首先“

2、形式化”的根源是与企业股权结构和上市公司(在这里如果我们最主要指上市公司)以前背景有关。由于“一股独大”的股权结构，最大股东占据董事会大多数席位，其代表任董事长，公司总裁往往也是来自大股东方。企业在上市前后的差异就是多了一些股东，多了三个会，尽管有独立董事，但最了解情况的和主要决策人还是和以前相差无几，因此董事会很容易流于形式。二是在中国，大多数人对公司治理的认识还比较初级。认为公司治理仅仅是投资人对公司管理层的监督手段，为了满足公司上市的要求而建立，较少人认识到优良的公司治理能促进企业竞争力和公司业绩。因此，公司治理“形式化

3、”在有的企业被默认为可接受现象。而当今，公司治理的意义已超越了股东对个别公司业绩的关注。当企业成为支撑经济的顶梁柱，越来越依靠机构来管理个人的存款及保障退休收入时，有效的公司治理已成为促进经济发展不可缺少的因素。中国大部分企业在设计如何打造“百年老店”或成为行业领先者的时候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企业可能还没有意识到；另一方面，企业的利益相关者，包括投资者、债权人、供应商等，对具有优良公司治理的企业没有给予足够的鼓励。公司治理与公司竞争力和业绩的关系既简单又复杂。简单的是逻辑关系：有效的公司治理可以保障企

4、业决策与股东利益的一致性，增加决策的正确性，有效防范不应承担的风险；同时，优良的公司治理可以吸引投资者，增强投资者、债权人甚至供应商的信心，从而降低融资成本，获得企业发展需要的资金，可以领先于竞争对手或开拓市场，或改进运营，或提升研发，增强企业竞争力。复杂的是这一实现过程，大体可以分三个环节：首先要建立优良的公司治理机构和机制，其次是有效的运作，最后是要得到投资者和其他利益相关者的认可。要达到最后这步，并使之成为促进优良公司治理的力量，需要企业和投资者都具有长远的眼光。提高中国企业公司治理的有效性，除了股权结构的“根源”问题有

5、待逐步解决，改变对公司治理的“认识”非常重要——良好的业绩和价值与优良的公司治理具有紧密关系(见图4)。在公司治理高分区我们看到许多业绩稳健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分区，我们可以找到一些近年来步履维艰的公司，如郎讯、施乐等。如果企业本身及其周围的利益相关者对公司治理的认识不到位，公司治理的“形式化”就在所难免。三是缺少有效执行公司治理的机制，或由于经验不足公司治理的效果欠佳。虽然上市公司都建立了公司治理的机构，但缺少保障股东大会、董事会和监事会有效地各行其责的支持性操作体系。比如，虽然《公司法》对需要董事会或股

6、东大会决定的事项有基本的规定，但如果公司没有按规定程序进行决策，而是事后形式上再走一遍，内部是否有针对的奖惩制度。再比如，董事需要了解有关公司运营的信息，以便对重整供应链的提议发表意见，但是公司没有部门在日常工作中具备为董事提供运营信息的职责。缺少这些支持公司治理的机制，公司治理的有效性就会大受影响。另一种情况是经验不足影响公司治理的有效性。比如，如何让独立董事用最少的时间熟悉公司的情况，哪些信息是对他们有用的，信息应详细到怎样程度等等，这些看似简单的因素都会影响董事会的有效性。董事会的理想运作方式从“操作”层面提高公司治理的

7、有效性，核心是董事会的运作方式。根据科尔尼报告中提到的五个关键领域，中国企业可以在以下方面得到相应的借鉴。▲建立深入分析和积极沟通的文化。西方理想的董事会文化中，最值得中国企业董事会借鉴的是对事不对人的质疑和辩论氛围，这与我们传统的交流方式有很大不同。我们习惯于对一项提议简单地表示同意或不同意，有时同意非常勉强，因为不同意也没有充分的理由。缺乏详细分析的反对意见容易被误解为对建议提议人的负面看法。因此，一项建议只有通过从各个角度的深入分析才能充分理解其效果和可能的风险，将风险利弊通过讨论的形式充分沟通，一方面有利于风险管理计划

8、的设计，另一方面通过分析和讨论，也可以使原建议或计划更加完善和更易实施。要建立这样的文化，首先前提是企业为董事提供足够的真实的相关信息，而且这样信息的提供要有相对科学性，多元性。此外，董事长的工作风格对董事会的文化也有很大影响。如果董事长对开放的讨论氛围持积极鼓励的态度，并能