上市公司信息披露的制度缺陷

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1、上市公司信息披露的制度缺陷上市公司信息披露的制度缺陷【摘要】：本文从信息披露制度方面探究我国上市公司信息披露不规范的现状、原因，从制度滞后性、规范化、信息披露公平性以及政策导向作用等四个方面分析信息披露制度的缺陷，借鉴香港地区和美国的上市公司信息披露制度方面的先进经验，并针对现有的信息披露制度缺陷提出积极的治理对策。【关键词】：上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策【正文】：上市公司信息披露是我国证券法律制度的重要原则，是社会公众了解上市公司经营和财务信息的主要途径，是证券监管机构了解和监管上市公司的重要手段。然而

2、当前上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，社会公众往往成为证券交易的最终牺牲品。笔者从信息披露制度方面探究我国上市公司信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度存在的问题提出积极对策。一、信息披露制度概述（一）信息披露的涵义信息披露，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律、行政法规、部门规章和证券交易所股票上市规则的规定将其自身的财务状况、经营成果等信息向证券监管机构和证券交易所报告，并向社会公开或公告。按照信息披露是否自愿进行分类，可分为强制性信息披露和自愿性信息披露。当前

3、我国上市公司信息披露还是以强制性信息披露为主。（二）上市公司信息披露的范围上市公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。上市前披露的招股说明书、上市公告书（注1）等文件这里不讨论。定期报告包括上市公司年度报告、中期报告和季度报告（注2）。主要内容有：公司财务会计报告；涉及公司重大诉讼事项；已发行的股票、公司债券变动情况；提交股东大会审议的重要事项；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。年度报告还应包括公司概况；董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；公司实际控制人及前十大股东持股情况等。临时报告指上市公司按照法律

4、、行政法规、部门规章和证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告（注3），它包括重大事件公告、收购与合并公告。重大事件公告包括董事会、监事会和股东大会的决议公告，应披露的交易，其他重大事件。应披露的交易指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大交易，包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易等。其他重大事件包括重大诉讼和仲裁；变更募集资金投资项目；业绩预告、业绩快报和

5、盈利预测；利润分配和资本公积转增股本；股份回购；可转换公司债券涉及的重大事项；证券交易所或公司认定的其他情形等。（三）上市公司信息披露制度上市公司现行的信息披露制度主要有十届全国人大常委会2005年10月修订的《证券法》；国务院1993年4月发布的《股票发行与交易管理暂行条例》；中国证监会发布的部门规章；证券交易所发布的《股票上市规则》和其他配套文件。下面分别就《证券法》对信息披露的规定、中国证监会信息披露方面的制度和证券交易所股票上市规则等进行介绍。1．《证券法》对信息披露的规定《证券法》将上市公司信息披露放在一

6、个相当重要的位置，发行人、上市公司信息披露的内容开辟持续信息公开一节进行阐述，在信息披露的原则、内容和责任等方面进行了规定。此外，《证券法》在证券发行、证券上市、禁止的交易行为，上市公司的收购等章节中对上市公司的信息披露义务也做出了相应规定。《证券法》从证券市场纲领大法的高度，对上市公司及其董事、监事和高级管理人员真实、准确、完整地进行信息披露提出原则性的要求，强化公司股东、中介机构、上市公司及其董事、监事和高级管理人员的责任，从法律角度明确了国务院证券监督管理机构对上市公司信息披露的监管权。2．中国证监会信息披露

7、方面的制度中国证监会发布的涉及信息披露方面的制度主要有《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》等。《上市公司治理准则》中涉及信息披露的内容主要有：上市公司的持续信息披露、公司治理信息披露和股东权益的披露等三方面，明确上市公司持续信息披露的义务，对强制性信息披露、自愿性信息披露、信息披露的公平性作了原则规定，为独立董事发表独立意见提供了依据。《公开发行股票公司信息披露实施细则》是中国证监会1993年6月发布的公开发

8、行股票公司信息披露方面的规范性文件，涉及上市公司方面的内容主要有定期报告、临时报告、信息披露事务管理等章节。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》作为《公开发行股票公司信息披露实施细则》的补充，在上市公司定期报告、临时报告中应披露的内容和格式方面进行规范。《公开发行证券的公司信息披露规范问答》对非经常性损益、支付会计师事务所报酬、弥补累计亏损等方面作了