法律比较研究：世界上三大离岸公司注册地的法律比较研究

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1、法律比较研究：世界上三大离岸公司注册地的法律比较研究　　目前百慕大（Bermuda）、开曼群岛（CaymanIslands）和英属维尔京群岛（BritishVirginIslands）是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。本文在此着重探讨1981年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）、开曼群岛2000年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”），和英属维尔京群岛1984年国际商务公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）。本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（MemorandumofAssociation）中含有标准经营范

2、围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exemptedpanies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“InternationalBusinesspany”或“IBC”）。　　1、公司设立之批准　　（1）百慕大。所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份。与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开。某些商务活动可能要求许可或特别批准。（2）英属维尔京群岛。组建公司不需经政府批准。但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。（3）开曼群岛。组建公司无须政府批准，但某些商务活

3、动可能要求许可或注册登记。　　2、公司设立之程序　　（1）百慕大。需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。（2）英属维尔京群岛需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在24小时内完成。（3）开曼群岛。一般需向公司注册处提交两份经签署的

4、公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在24小时内完成。　　3、公司组织文件　　（1）百慕大。海外公司的组织文件包括公司大纲和公司章程（BylaineeShareholders）。海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记。登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅（共同基金公司除外）。（2）英属维尔京群岛国际商务公司至少应有一名股东。可以有名义股东。国际商务公司必须设立股东登记簿。在公司的注册地址应存放一份股东登记簿，但不供公众查阅，

5、除非该股东登记簿已经提交给英属维尔京群岛公司注册处。（3）开曼群岛。海外公司至少应有一名股东，可以有名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必须记载在股东登记簿中。股东登记簿不必保存在公司注册地址，也无需供公众查阅。　　6、董事会议　　（1）百慕大。董事会议不必在百慕大举行。公司章程通常规定，董事可在其认为适当时就交易和管理事宜召开会议。董事会议通知必须发给所有董事。董事会议需有两位董事参加方能有效。（2）英属维尔京群岛董事会议不必在英属维尔京群岛举行。每位董事必须在董事会议开始前三天收到会议通知。董事会议的法定人数由公司大纲或章程规

6、定。董事们也可依据多数董事的书面同意而采取行动。（3）开曼群岛。董事会议必须每一日历年在开曼群岛举行一次。董事会议可委托代理人参加。会议通知须按公司章程规定发送。除非公司章程另有规定，董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。　　7、对董事和高级管理人员的免责与赔偿　　（1）百慕大。根据百慕大公司法，公司章程或者公司与任何高级管理人员之间达成的协议或安排可以免除或者赔偿公司官员因疏忽、过错、违约或违反信托责任而产生的责任或者损失。但不包括欺诈和不忠行为。（2）英属维尔京群岛英属维尔京群岛公司法规定公司董事

7、和高级管理人员不能免除按公司大纲或章程，管理公司业务而产生的个人责任。但如果他们为了公司的最大利益诚信地工作，公司可以赔偿他们遭受的损失。如在刑事程序中涉案的董事或高级管理人员没有合理的原因相信其行为是违法的，则公司也可对他们进行赔偿。（3）开曼群岛。开曼群岛公司法并未限定公司章程对公司高级管理人员和董事的赔偿的程度。唯一的例外是规定了应由开曼群岛法院裁定某些赔偿条款是否违反公共政策（例如赔偿因犯罪、不忠、恶意疏忽或过失所造成的损失）。　　8、股东大会　　（1）百慕大。海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，

8、股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于10%的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕