尽职调查报告的撰写

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1、尽职调查报告的撰写2013年9月4日目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、尽职调查的含义尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况的调查研究。因根据民法有关原则，购买方对交易标的有关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调查，意为依据交易规则而享有的职权。反之，被投资方有义务和责任如实对企业信息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。2、尽职调查的分类包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查。一般组成

2、联合调查组，进行全面尽职调查。3、尽职调查的作用（1）并购决策的依据（2）规避风险的依据（3）确定整合方案的依据（4）确定谈判价格的依据4、不同的投资者对尽调的侧重点除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧重点有所不同。（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。（2）财务投资者（PE、VC)具有明显的资本市场导向，看重的是投

3、资并购后的资本增值能力，追求的目标是ＩＰＯ上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务、核心竞争力是风投最关注的六个方面。目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、组成尽调队伍，进行合理分工2、双方签署《保密协议》3、确定尽职调查的基准日4、确定尽职调查的范围5、制定尽调方案尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利开展的实施方案。目录一、尽职

4、调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、拟定大纲分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。2、收集资料3、资料摘录法律组是要求做好摘录。4、现场调查带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。5、分析材料发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！6、出具报告目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作

5、三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验（一）标的企业基本情况1、标的企业的主体资格包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政许可，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资格。尽调办法：复印相关证照，复印《章程》，并对照核实。关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或行政许可是否过期；公司目前经营的业务是否超出营业范围。目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商、质检及其他行业主管部门处罚的风险。2、最新股东及出资情况可以用出资信息表、出资结构图等形式表；主要股东背景情况

6、介绍；公司的控制关系图，实际控制人。关注：注册资本是否全部到位；验资报告是否齐全、有效；非货币出资的比例。尽调办法：复印验资报告，对照公司《章程》，关注工商登记信息与《章程》约定是否一致。3、股本演变过程及历史沿革目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所取得的政府批文，成立的经过，以及成立后发生的重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化，注册信息发生从而到工商部门进行变更的情形。重点关注：组建过程是否合法；目标公司取得的各种资产、权益的合法性，历史沿革可以有助于判断公司资产来源的可靠性；在合并、分立过程中是否有需要承担连带

7、责任的情形。尽调办法：相关变更信息可以从公司登记档案、公司文书档案中获取。我们一般要求到当地工商部门打印公司登记档案。复印成立时的各种政府批文和股东会、董事会决议、各种变更合同、以及评估验资报告等。4、法人治理结构法人治理结构是现代企业制度的主要内容。法人治理结构是指企业内部权力机构的设置、运行以及权力机构之间的联系机制。建立法人治理机构的核心内容是在企业内部构造有效的权力制衡机制。完善的法人治理结构，包括建立股东会、董事会、监事会、经营层，这“三会一层”分别代表了公司的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构。尽调办法：复印公司

8、《章程》、股东会、董事会议事规则，相关会议召开情况及会议决议等。关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立是否与《公司法》、《章程》的要求一致；董事会的议事规则与决议方式，是否符合《公司法》规定，是否有不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法履行职责。