论企业的公司治理和财务治理

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　　论企业的公司治理和财务治理摘要：随着我国经济体制改革的不断深入，原有公司治理和财务治理模式已经阻碍了上市公司的发展，主要表现为内部人控制下的委托代理关系严重失衡，因此必须尽快完善上市公司治理结构进而强化财务治理。　　关键词：公司治理；财务治理；委托代理关系　　　　一、公司治理与财务治理的关系　　　　1．公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的企业所有权与经营权分离，以及由此而产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。 　　2．财务治理依赖于良好的公司治理机制。公司财务治理系统的建立取决于公司治理环境，从而形成公司特定的财务治理机制。公司财务治理环境即公司治理的环境处于公司财务治理系统的基础性层面它影响利益相关者财权的分配，决定财权的划分，并由此设立相关的财务机构，监督机构。总之没有良好的公司治理机制，公司财务治理便很难发挥作用。　　3．财务治理是完善公司治理的有效途径。公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的“激励机制”和“机会体系”而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，因此良好的财务治理是完善公司治理的有效手段。　　　　二、由委托代理关系引发的三种公司治理和财务治理机制　　　　所有权与经营权的分离是现代公司治理的基础，“内部人控制”就是在此基础上产生的，进而引出了现代公司企业的三种委托代理关系：(1)投资者(所有者)与代理人(管理者)之间的委托代理关系；(2)股东与债权人之间的委托代理关系；(3)控制性投资者(大股东)与分散投资者(中小股东)之间的委托代理关系。在现代公司企业中为了适应这三种委托代理关系，分别产生了与之相适应的公司治理机制和财务治理模式： 　　1．以英美为代表的强调保护股东利益的股东主导型公司治理模式。在这种公司治理模式的框架中，要求制定一系列旨在保护股东权益，重视股东利益并充分调动和激励管理者的制度与体制。与该公司治理模式相适应的就是以强调股东财富最大化为目标的财务治理模式，其首要问题是如何确定或者找出一个使股东与经营者相一致的利益区间，提高财务效率。　　2．以日本和德国为代表的银行主导型公司治理模式。与这种公司治理模式相适应的是以处理股东与债权人关系为主的财务治理模式。其充分强调了企业动态的财务信息状况以便债权人对公司的财务监控，以免债权人利益受损。这种财务治理模式主要以考察企业资产负债率、流动资产比例等偿债能力指标为手段。　　3．以保护中小投资者和其他利益相关者为主导的公司治理模式。这种公司治理的模式主要是针对“内部人控制”提出的，从西方发达国家来看，“内部人控制”的主要原因是随着公司规模的扩大，股权的分散程度越来越高，管理专业化越来越强，从而使具有专业知识的管理者和和能够承担起高额监控成本的大股东拥有了企业的实际控制权，而中小股东由于无法支付高额的监督成本和不具有专业的管理知识，信息不灵再加上其表决权无足轻重，所以一般都会采取“用脚投票”或“搭便车” 的行为。在这种现象下，无论从公司治理理论还是从实际来讲，在公司法人治理中加强了对控股股东和公司高管人员的监督，公司治理模式中引入了独立董事制度，独立董事作为中小股东和其他利益相关者的代理人在公司中不能担任除独立董事外的任何职务，充分保障独立董事的独立性，在此公司治理的环境中，企业强调所有利益相关者的利益为企业财务的最终目标，并且在公司财务治理中引入并强调了上市公司财务报告审计制度。　　　　三、我国上市公司在公司治理与财务治理中存在的问题　　　　我国上市公司在公司治理中出现的问题主要表现在：　　1．国有股股权虚置。我国上市公司股权结构的突出特点是国有股、法人股所占比重过大，社会公众股比重小而且股权分散。由于上市公司中作为国有股股东的国家并不具有人格属性，因此国家必然要将所有权委托其指定的人(一般是企业的负责人)来代行国有股股东的权利，这些代理人虽然可以成为董事会或股东大会的一员但从根本上讲他们并不是财产的最终所有者，这些人与真正的所有者(国家)的利益函数不一致，因此他们在一定程度上不可能像真正的股东那样关心国有资产的营运效率以及国有资产的保值增值。因此国有股所有权缺位也就成为我国上市公司在公司治理时首要解决的问题。 　　2．独立董事制度的独立性不充分。我国推行的独立董事制度已经为证券市场所接受，但实施结果并不令人满意，其根本原因是独立董事作为中小股东的利益代理人的独立性遭到质疑，我国《公司法》规定独立董事应由股东大会选出，但由于我国上市公司股本结构的特殊性即国有股或法人股占有绝对或者相对的控股地位，所以独立董事的选举难免为大股东的代理人(内部控制人)所决定，从而在一定程度上削弱了独立董事的独立性，因此独立董事在某种程度上无法担负起代表中小股东的社会责任。　　与此同时作为公司治理重要组成部分的财务治理也由于“内部人控制”和“委托代理关系”的严重失衡使其财务机制无法合理运行，财务目标难以实现，直接表现在四个层次：　　1．我国上市公司财务信息质量的不高。财务治理的最根本层次是财务信息质量的管理，我国部分上市公司由于公司治理结构的不完善、不健全导致了我国上市公司严重的信息质量问题，这主要是由于“内部人控制” 导致。公司经理人为操纵利润，公司对外提供的财务信息根本无法真实反映企业的经营成果，财务状况，对重大财务风险，财务事项不予披露或模糊披露，从而侵蚀国家或社会公众投资者的合法利益。因此只有完善的公司治理机制才能建立起与此相适应的财务管理、监督机制。　　2．由于“委托代理关系”的严重失衡造成了公司财务治理目标的扭曲。由于我国的上市公司中有很大一部分是由国家重点、大型国有企业改制而成，这些企业一般分布在国家重点行业或领域，支撑着国民经济的命脉，但同时也担负着多重的社会责任，这就造成了这些上市公司企业目标的多元化，因此也就决定了企业财务治理并不是以企业利润最大化而是以企业价值最大化为目标。企业价值最大化要考虑如公司员工、债权人、政府、公众投资者、消费者、供应商、销售商、社会责任等诸多相关者的利益问题，这在某种程度上与企业经理人的直接利益相矛盾，而“所有者缺位”又使得内部控制人可以很容易达到牺牲社会利益而获得个人私利的目的。　　3．直接导致公司资本结构不合理。由于公司治理的有效性在很大程度上取决于公司的资本结构，进而影响企业的财务治理模式。债权和股权不仅可以看作融资工具而且是可以相互取代的治理方式。我国上市公司的经理人在投 融资决策时往往倾向于选择股权融资，而不愿选择成本相对较低的债务融资，因为债务融资使经理人担负着定期还款付息的压力，偿还债务的需要可以减少管理者为自己谋利的机会(比如津贴等)，债务合约迫使经理在未来支付现金，减少了经理可以支配的自由现金流量，从而减少自由现金流量的代理成本。经理人对债务融资的偏好导致公司非优化的资本结构。　　4．上市公司财务报表审计制度的削弱。财务报表是公司披露财务信息的主要载体，使广大利益相关者了解上市公司情况，做出正确决策的依据。证监会也要求上市公司在选聘或改换会计师事务所时必须经股东大会批准，这就形成了股东与会计师事务所的委托代理关系。但由于内部人控制，公司的经理人已经成为公司的实际控制者，这层委托代理关系已经被扭曲为经理人聘用会计师事务所审计自己。同时会计师事务所的审计业务存在着供大于求的现象，因此会计师事务所与经理人之间就有着显而易见的利益关系。　　　　四、进一步完善我国公司治理与财务治理的建议　　 　　1．完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露制度包括上市公司财务信息的生成制度(如：各项会计法规)以及信息报送程序等组成。上市公司信息披露制度在公司治理和财务治理中起着重要作用。及时、有效的公司信息披露会使利益相关者做出正确的决策，避免由于信息不及时、不对称造成的损失。另外对于上市公司重大交易事项，担保事项，重大关联方交易等经济业务独立董事必须发表独立意见，充分发挥独立董事对会计信息披露的监督作用。进一步改革目前注册会计师审计制度，提高注册会计师审计的独立性和业务能力，更要加强对注册会计师审计质量的检查，以保证公司会计信息披露的质量。　　2．积极稳妥的推行股权分置改革。目前我国股权分置改革试点已经启动，在股权分置改革中如何处理好国家股、法人股和社会公众股之间的利益关系是股权分置改革的关键，因此必须在准确预测我国证券市场现有容量和潜在吸纳量以及国民承受能力的基础上稳步推行，尽量避免证券市场股价的大幅波动，造成股市动荡。股权分置改革的推行将有利于解决我国国有股权缺位，以及由此产生的内部人控制现象。同时给予代表国家运营国有资产的管理部门收益分配权，使国有资产管理部门所承担的责任与所享有的收益相对应。 　　3．强化独立董事的独立性和监督作用。上市公司引入独立董事制度是完善公司治理结构的重要举措，因此应该建立起以独立性为原则的独立董事选聘机制，尽量避免由于委托代理关系所产生的负面效应，适当增加公司独立董事的人数，使独立董事更大程度地参与企业剩余控制权的行使，从制度上解决独立董事的贵权利问题使其真正发挥监督作用，同时也应该从制度上解决独立董事的待遇问题，包括独立董事薪酬的数量、等，使独立董事更加具有独立性。