大股东“掠夺”行为及其治理论文

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1、大股东“掠夺”行为及其治理论文.freeless和Sheehan分析了控股股东持有50%以上股权的公司，这样的公司最有可能对小股东发生机会主义行为。结果发现这些股权集中的公司仍然生存下来，且这些公司较之分散持股的公司没有表现出折价交易，也就是说集中的股权没有明显减少公司价值。如果大股东不受限制的话，将观察不到上述结果，他们会在足够的空间出现机会主义行为和不当管理。这表明大股东受到限制，而不是完全靠大股东的怜悯。调查显示大股东持股公司的董事会与股权分散的公司差异不大。Holdemess和Sheehan认为潜在的对大股东的控

2、制是资本市场行动。治理之二：引入独立董事评价：独立董事作用难以界定，且作用发挥尚需条件独立董事制度可以强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度既可以建立有效的董事会制约机制，又可以制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和其他股东的行为，保障中小股东的权益。独立董事在公司治理中作用的发挥，最终应该通过公司的业绩表现出来。有独立董事的上市公司2000年平均每股收益为0.27元，平均净资产收益率为-4.12%，平均净资产收益率为负数是因为有独立董事的公司中出现了严重亏

3、损，有一公司净资产收益率为-574%.剔除严重亏损公司的异常数据之后，有独立董事上市公司2000年平均每股收益为0.33元，平均净资产收益率为11.86%.明显好于同期沪深两市的平均水平。但是问题在于独立董事的贡献难以具体评定，我们无法区分公司表现良好的业绩有多少是由于独立董事的存在。以风华高科和东方电子为例，这两家公司2000年才开始聘请独立董事，而这两家公司在并无独立董事的1999年以前就已经保持了高速的增长与良好的业绩。独立董事设立的本意就是制衡公司经理权对股东利益的损害。特别是在没有设立监事会的美国、英国和法国的

4、一些上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。这也正是独立董事制度在美国、英国和法国发展最快、作用最大的一个主要原因。？从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”。美国1940年《投资公司法》中规定董事会至少40%的董事必须为独立董事。真正的独立董事制度的兴起，则源于20世纪70年代末，特别是进入90年代后，有了更大规模的发展。独立董事制度越来越普及。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%.《财富》杂志

5、“美国公司100强”中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的1165家公司进行考察统计，在11674名董事中，独立董事的比例为62.2%.可见，国外独立董事作用的有效发挥是建立在其董事会中具有明显的群体优势基础之上的。根据中国证监会今年4月份发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿，2002年6月30日前，境内上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事。即使独立董事比例达到1/3，在董事会中仍属于弱势群体。更何况国内目前100

6、0多家上市公司至少需要3000多位独立董事，如果加上新上市公司和拟上市公司的独立董事，独立董事的数量还将增加。庞大的，精通经济、法律等多方面专业技能的独立董事队伍从何而来？如何保证独立董事尽心尽职也是一个非常困难的问题，没有足够的利益驱动，独立董事就难有积极性去从事责任很大的工作，而一旦在经济上依赖于当董事的薪酬，独立董事的独立性就将大打折扣。并且，在赋予独立董事较大权力的同时，没有损失赔偿责任的约束，就会导致独立董事的投票权成为廉价投票权。治理之三：健全法律制度对股东的保护评价：是解决问题的根本所在，理论上的作用也是明

7、确的对全球范围内公司股权的研究发现，股东权益保护薄弱的国家，有着集中的股权与深度和广度都不足的股票市场。股权分散的公司通常出现在法律上对小股东权益保护良好的国家。在这些国家中，因为小股东知道即使他们不能直接影响公司的决定，法律的保护也会使他们的投资免受控股股东的掠夺，从而小股东愿意为购买股权支付较高的价格。因为他们知道，在良好的法律保护之下，与被控制公司的管理者掠夺相反，公司的利润会作为股息或红利返还给他们。当小股东愿意为股权支付高价时，控股股东就愿意扩大股权融资的规模，这就分散了股权，并削弱了控股股东的控制权。而且，由

8、于股东的保护机制良好，控股股东不用担心在他们失去控制权后受到掠夺，并愿意进一步降低他们的持股比例。控股股东愿意削减自己的持股比例甚至放弃控股。通过限制掠夺，提升了市场中证券的价值，从而使更多的企业可以获得外部融资，带来金融市场的扩张。结果就是在这些国家中，股票市场广度更大，更有价值，股权集中程度更低。以托宾Q值分析法