初论公司法人格否认论文

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1、初论公司法人格否认论文摘要罗马法创设了法人人格，而现代公司法人制度是对其的完善的体现和发展。但随着经济的发展，公司法人制度暴露出很多弊端。无论是英美法系或是大陆法系都积极地探索另一种制度作为公司法人制度的补充，来使该制度完善。令人遗憾的是，不管制度本身有多么的完善，随着社会的经济发展，其本身就会暴露出很多缺陷。公司法人制度亦是如此。现代社会中，由于公司的规模很大..，信息获取的难度很大，加上相关的制度不健全，使得出资者以及股东在公司管理中难免不会出现滥用有限责任的情况，使得原本统一实现的双重价值目标的天平向效率价值严重倾斜。可这种效率不是法律所追求的终

2、极价值，“我们的法秩序之终极价值乃是人性的尊严,其内容则为自由和平等。”所以，从这个意义上来说，公司法人格否认法理的产生和发展是以矫正事实中的法人制度天平的倾斜应运而生的。它是对传统的有限责任为核心的现代公司法人制度的挑战，也是充分体现法秩序的终极价值。因而公司法人格否认法理应运而生。这一制度的出现使我们重新认识了法人制度，对这一制度的理论分析以及具体适用要件、场合都在做积极的研究探讨。而我国实践中存在着滥用法人人格、人格混同等大量的事实，所以，对公司法人格否认法理作进一步的研究，借鉴外国公司法人格否认法理对我国的现实有很大的指导意义。关键词：法人独立

3、人格公司法人格否认一、公司法人格的确立（一）法人的本质对于发人的本质是什么，自18世纪以来，有很多种说法，其主要学说有：1．法人拟制说这种学说认为，只有具有意思自治能力的自然人才能成为权利的主体，没有意思能力的法人之所以成为权利义务主体，完全是由于法律将其拟制为自然人结果。2．法人否认说法人否认说不承认法人有独立存在的人格，法人仅是假设的主体。现实生活中除了自然人和财产外，根本就不存在所谓的法人。3．法人实在说这种学说认为，法人不是法律的虚拟，而是客观存在的独立实体。此说又可以分为：（1）有机体说，该说认为民事主体资格与意思能力是联系在一起的。（2）组

4、织体说。该说认为法人本质不在于作为社会的有机体，而在于具有权利主体的组织，即法人区别于其成员，具有表达和实现自己意志的组织机构。现代以来，法人组织体说已为大多数学者接受，并为大多数国家民法典所采纳。法人的本质就在于法人是现实生活中存在的，其组成成员是按一定的组织方式组合而成的并不是其成员意思的简单相加，而法律确认只是对事实的尊重。（二）公司法人格的最终确立罗马法确立了社团的人格。13世纪的教会法确立了法人的独立财产和独立人格。而法人的有限责任则是随着中世纪商业的繁荣，商品经济的发展而产生和发展起来的。11世纪前后，地中海海上贸易发达，一些商人为了分担风

5、险，就形成了一些合伙组织。13世纪，出现了早期形式“康孟达”，有限责任开始被使用于这些形式的组织。15世纪，商业进一步繁荣，公司的早期形式开始大量出现。18世纪以来，由于工业革命，公司这一概念开始被广泛运用，关于公司的一整套理论也随之完善。公司具有法人人格是法人财产独立、法人人格独立以及有限责任共同融合而成的。至此，公司法人格才得以最终确立。二、公司法人格否认的法理分析（一）公司法人制度的确立到公司法人格否认如前所述，无论是法人拟制说、法人否认说或是法人实在说，都在其一定历史时期发挥了重要的作用，对其那个时代具有一定的意义。而现代的公司作为法人，其基本

6、的特征有两个：一是团体性，二是独立人格。这时公司的独立人格可表现在两个方面：一是公司的人格与组成公司的成员人格的相互独立，其独立的基础就在于其财产相互独立。二是公司以其所有财产承担责任，而出资者不对公司债权人直接负责。这就说明，公司人格的独立性与公司承担有限责任具有一致性，而只有认识到公司的法人人格与其成员的人格分离是有限责任产生的前提，才能体会到公司法人制度对现代社会的意义。此时，以有限责任作为公司法人制度的核心内容，不仅使公司的规模扩大，而且刺激投资者的积极性，适应了生产社会化的需要。“它像一股神奇的力量，推动了投资的增长和资本的积累。”所以当历史

7、发展到将法人的有限责任和法人制度的完美的结合到一起的股份有限公司和有限责任公司为主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体不能比拟的作用，真正实现了法人制度的社会经济价值。但是，公司法人制度在实践中却没有人们想象的那么完美。从公司法人制度产生的那天起就明显的成为经济的催化剂，能够提高经济效益。可人们往往在追求一个价值的实现时，而忽略了另一个价值的实现。当人们在追求经济效率的同时，却遗忘了伦理道德价值的实现。因为虽说公司法人制度的安排十分合乎逻辑，它平衡

8、了各个方面的利益。但由于在实践中制度本身对于股东不放弃或者虚假放弃出资的直接支配权和控制权没有