《mbo创新层出不》word版

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2、004-03-10近期以来，出现了各种所谓创新模式，除管理层与职工联合收购这种模式外，尚有以下几种。管理层间接控股型的MBO为了绕开必须报国家国资委批准的复杂程序，而将国资报批放在地方政府层面上解决，各种形式的“曲线MBO”大行其道，其通常的手法一是通过控股母公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际控制；二是通过职工持股会或工会以及通过高管另外建造壳公司来收购上市公司或其母公司；三是通过假股权激励之名缓慢渗透，实现和平演变式的MBO。由于上市公司管理层往往“改头换面”参与收购，造成如今上市公司持股变动公告身商忙眶众塔医信篷禄抱

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5、期以来，出现了各种所谓创新模式，除管理层与职工联合收购这种模式外，尚有以下几种。　　管理层间接控股型的MBO　　为了绕开必须报国家国资委批准的复杂程序，而将国资报批放在地方政府层面上解决，各种形式的“曲线MBO”大行其道，其通常的手法一是通过控股母公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际控制；二是通过职工持股会或工会以及通过高管另外建造壳公司来收购上市公司或其母公司；三是通过假股权激励之名缓慢渗透，实现和平演变式的MBO。由于上市公司管理层往往“改头换面”参与收购，造成如今上市公司持股变动公告中，一旦出现信托投资公司、来历不明

6、的民企、关联公司等直接或间接购买方，就被怀疑为“曲线MBO”。　　2001年12月27日，鑫科材料第一大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫铜业”）出资人芜湖经贸委，将“恒鑫铜业”股权转让给芜湖市芜湖飞尚发展有限责任公司、自然人江劲松等，并获得安徽省人民政府批准。2003年9月9日，同样的主角再次上演同样的好戏，芜湖经贸委将其持有的芜湖港口有限公司的100%国有股权出让给芜湖市芜湖飞尚发展有限责任公司和自然人，而芜湖港口有限公司是芜湖港的控股股东。　　管理层借道上市公司母公司进行MBO，可以绕过《上市公司收购管理办法》

7、规定的信息披露义务（被收购上市公司独立董事意见和独立财务公司咨询意见）和要约收购义务，只需发一个提示性公告就了事，同样达到了控股上市公司的目的，政策法规的严肃性却被消解于无形。而收购可能对公司产生的影响、被收购公司的财务状况、收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响、收购资金的来源等等，流通股东享有的合法知情权更是被温柔地剥夺殆尽。各种形式的“曲线MBO”对上市公司国有股权转让的监管提出了挑战，与其集权国家国资委审批，逼迫上市公司走“旁门左道”，还不如早点制定规则，走市场化竞价转让的“阳光大道”。　　快捷变通型的MB

8、O　　所谓“正门”难行，偷偷摸摸走“后门”甚至“歪门”而已。一些上市公司在无奈和急于实施MBO的情况下，便“创造性”地开辟了MBO新的道路，采取了诸多变通措施。目前存在着四种MBO变通的途径：一是股权拍卖、合谋套取；二是股权托管、实质控制；三是司法裁定，捷径入主；四是收购大股