董事会结构的均衡观与非均衡观的辩证分析论文

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1、董事会结构的均衡观与非均衡观的辩证分析论文【摘要】董事会结构的均衡观认为存在一个适合所有公司的最优董事会结构，在此之下公司会取得最佳的经营绩效。而非均衡观则认为公司董事会结构是公司对其面临的经营环境或契约条件所作的一种权衡，要基于成本效益原则来设定。本文首先对这两个概念进行了详细论述，然后对其关系做了进一步分析，并辩证分析了实践中最优董事会结构的存在性。【关键词】董事会结构均衡观非均衡观目前，国内外对董事会结构的研究大多集中于董事会做了什么、董事会如何影响公司管理层的决策等问题，这些都是董事会结构均衡观的重要论题。但如果研究董事会结构的运行效率时不考虑

2、董事会结构的决定因素，就可能会忽略掉其中最根本的经济因素.freel（2005）通过一个简单模型描述了一个控股股东在面临转移公司资源的私人成本时，如何选择转移资源的最优化程度。作者通过27个国家的数据发现：有更好的投资机会、更高的股权集中度、对外部融资有更大需求的公司拥有更好的公司治理，并且其市场价值也更高。Bushman，R.、QiChen、EllenEngel和A.Smith（2004）研究发现，当公司的盈余及时性越低以及公司复杂程度越高时，公司越会拥有更高比例的外部独立董事，包括更多声誉高的外部独立董事以及更多专业化强的外部独立董事，以实现更高效

3、率的董事会监督。在以我国上市公司为样本的研究中，储一昀、谢香兵（2008）研究发现公司经营复杂程度、股权结构与公司董事会结构的形成显著相关，这说明上市公司是根据其经营环境和内部治理机制来选择适合公司发展的董事会结构的。因而，对于上市公司来说，可能并不存在一个适合所有公司的最优董事会结构。三、从辩证角度分析董事会结构的均衡观与非均衡观董事会结构的均衡观和非均衡观的主要分歧就在于是否存在一个适合所有公司并使公司治理最有效率的最优董事会结构。但是，对于什么样的设置才是最优董事会结构，这本身就可能存在着争议。1、最优董事会结构存在的理论分析与经验证据的分歧（1

4、）最优董事会的规模问题。对于最优董事会的规模，从不同角度观察可能得出不同的结论。有些学者认为大的董事会将产生较高的协调成本和搭便车行为，协调成本会随着董事会规模的扩大而提高，因而小董事会经营得更有效。如Mak和Roush（2000）发现，董事会规模与公司成长机会负相关。大董事会的优点在于董事会能够拥有大量影响公司价值各要素的集体信息能力，包括产品市场、技术、制度监管、购并等，而这些信息无论对于董事的建议功能还是监督功能都是有益的。实际上，不同的董事会规模可能是公司作出的一种权衡，并且这种权衡很可能在不同公司和行业间都会有所不同。（2）独立董事聘用的优劣

5、问题。目前，公司董事会构成的一个趋势就是聘用更多的外部独立董事，安然和世通丑闻促使了一系列制度和监管政策的改革，包括2002年Sarbanes-Oxley法案要求公司的审计委员会应仅仅聘用外部独立董事。内部董事们可能顾忌到在位的CEO对其在公司内的职业发展产生影响，因而对CEO的监督就相对较弱。而外部独立董事更少地受到CEO评价决策结果的影响，他们在评价管理层决策上会更加公正，因而能够提出较为客观、独立的建议（solution）。有关公司治理的研究也出现了一些相反的结论，即越少的独立董事，公司业绩越好。在实践中，大量的司法判断、2002年美国的Sarb

6、anes-Oxley法案以及此后施行的证券监管法规都透露出这样一个理念：董事的独立性对一个好的公司治理是必要的。尽管监管者、学者及实践者大都认为董事的独立性是有益且重要的，但他们对什么因素决定了董事会独立性的形成以及其如何使公司治理改革的目标达到有效等方面存在不同看法。（3）董事会领导权的结构问题。从理论上说，如果CEO和董事长由一人兼任，则董事会作为公司治理机制的功能就将大打折扣而不利于公司发展，因为这样做就使得CEO对董事会其他成员有更大的权威和更强的威慑力，从而影响董事会的独立监督能力。大多实证证据均表明CEO和董事长两职分离对公司的董事会行为及

7、公司业绩有积极的作用。如Hambrick和D’Aveni（1992）发现强势CEO比弱势CEO更可能与公司破产相关。很多国内的研究也显示CEO与董事长的两职兼任是不利的。如张必武、石金涛（2005）研究发现CEO两职兼任能显著提高公司薪酬与绩效之间的敏感性。但另一种理论认为CEO与董事长的两职合一并不坏，因为这样更容易树立领导权威并且不会产生责任不明，不会造成公司组织内及董事会关系的混乱。如Cheng和Courtenay（2004）发现CEO两职分离与公司的自愿披露并无关系。吴淑琨等人（1998）发现董事长和总经理的两职关系与公司业绩之间没有显著的相关

8、关系。2、最优董事会结构与更优董事会结构之间的辩证分析对单个公司来说，最优的董事会结构并不必然