企业购并中商誉问题的探讨

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1、企业购并中商誉问题的探讨

2、第1　随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组风起云涌。据统计，绝大多数的上市公司进行了不同形式、不同规模的资产重组，许多上市公司在公布的年报中编制了合并会计报表。在资产重组的浪潮中，商誉再次成为人们关注的焦点。　　(一)购并过程中商誉的确认　　一般企业的购并出于不同的动机和目的，不外乎以下几种：(1)快速进入某一行业；(2)扩大生产规模，形成规模效应；(3)获得被购买的生产技术和专营特权；(4)分享被购买企业的商誉；(5)获得被购买企业某项特殊的资产；(6)实行生

3、产一体化。而商誉是企业获取超额盈利能力，从收购企业的动机和目的看，并不全都是为了被购并企业的商誉。事实上，在实务中确有很多经营不善甚至恶化的企业，在被购并时也能以高于其净资产的公允价值出售，其实这些企业根本不存在商誉。而购并企业之所以愿意出较高的价格来购买这样的企业，其目的也不是购买企业确实获得了商誉的价值，而仅仅是为了满足其特定的购并要求。所以，《国际会计准则第22号——企业合并》与《国际会计准则第36号——减值》将“收买价与公平价值之差额”确认为商誉是过于武断，是一刀切的作法。　　而我国《合并会计报表暂行规定》

4、与《企业会计准则》将被购公司净资产帐面价值与净资产公允价格之间的差额和外购商誉称为“合并价差”，同时还规定将合并价差长期保留在帐上，不作摊销处理。这样作法比较简便，但同时弊端也很多：　　(1)不符合会计处理常规。对于资产会计处理的通常作法是根据其有形和无形的损耗。将其价值一次或逐步作为成本费用，抵消当期收入。合并价差中资产升值部分，本应随原资产摊销。而不宜永久保留在帐面上。试想，原资产已卖掉或报废，但其增值部分却依旧作为母公司的资产，这是没有道理的。另外，随着时间的推移，被购公司的超额获利能力也日渐衰竭，商誉部分理

5、应象其他无形资产那样分期摊销其价值。　　(2)不符合国际上通行的做法，绝大多数国家都要区分企业购买中的净资产增值(减值)与外购商誉并对其分别摊销；国际会计准则也有类似规定。在这一会计处理上我们没有理由加大与国际间的差异。　　(3)将干扰企业的购并行为。合并价差中的内容是否摊销，将对母公司的个别利润和集团合并带来一定影响。　　有鉴于此，我们可以借鉴财政部1998年6月颁布的《企业会计准则——投资》中的作法，即购并企业的购买价高于被购并企业净资产公允价值的差额作为递延资产处理(《投资准则》中是“股权投资差额”)，这是因

6、为，购并企业购并被购并企业，相当于委托被购并企业代其开办一家企业。因而不仅需要按市场价格购买各项资产，且需为新开办企业达到其现行运行状态支付开办运行费，因此，超过净资产公允市价部分价款可视同购并企业要开办一家象被购并企业那样规模的企业所要支付的开办费，并按一定的期限加以分摊。　　(二)商誉的摊销　　世界各国对外购商誉初始入帐后，如何继续处理，存在至少三种不同的看法：直线冲销法、分期摊销法和永久保留法。　　直线冲销法承认外购商誉是企业收购与兼并中客观存在的，但不赞同在财务报表上单独反映商誉，而主张将商誉与收买企业或合

7、并报表中的资本公积或其它准备金直接冲销。其理由是，外购商誉只有直接冲销资本公积或类似准备金，才能与财务报表中不确认自创商誉这一约定的惯例相一致。因为如果外购商誉作为一项无形资产，而自创商誉则不予以确认，那么，资产负债表上所反映的商誉将是残缺不全的，不能反映一个集团的全部商誉。我不赞同这种摊销方法。　　永久保留法是最为激进的一种方法。它认为商誉是一项有价值的且可分的无形资产。永久保留法主张将外购商誉单独确认，并一直保留在帐上，除非有明显的证据表明被收购企业已经不再有超凡的获利能力。永久性保留法忽略了如下事实：即商誉是

8、由于被收购企业在持续经营活动中勇于进取，锐意开拓而不断产生的，而随着时间的推移，它不是一成不变的。况且，经营环境的变迁也是客观存在的，如果变得更好，永久保留法似乎说得过去。但有些事实确不容否定：珠海的巨人集团，曾经是“超常规”、“裂变式发展”的代名词，不也是在短短的时间内走入即将破产崩溃之列吗?有谁能断言企业的超额盈利能力能永世长存?　　分期摊销法是世界上多数国家外购商誉进行会计处理的最常见的方法，由于科技进步及同行业竞争，商誉不可能“流芳百世”。此外，购并过程所支付的成本的目的如果是为了取得未来的超额收益，当超

9、额收益取得时，按照收入与费用相配比的原则，即必须将商誉摊销。修订后的国际会计准则第22号《企业合并》中规定商誉在20年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资(母)公司帐上规定期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资，这将进一步使上市公