关于企业并购中负商誉问题的探讨

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1、关于企业并购中负商誉问题的探讨企业合并一直是会计界的难题之一，拥有商誉的企业往往成为并购目标，而在以往的并购事件中，商誉曾经占到整个购买价格的70％以上，有时甚至高达合并成本的80％以上。但是企业合并中的商誉问题却是理论界和实务界探讨的焦点。其中，有关正商誉的一系列诸如确认、计量及后续处理问题已逐步达成共识并在准则及相关规章中得到规范，争论的焦点主要集中在负商誉上，包括负商誉的界定、存在、计量及会计处理等若干方面。一、对负商誉的界定负商誉是企业并购过程中并购方的购入价格低于被并购方净资产公允价值的差额。对于合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份

2、额的情况没有给出明确的定义，会计界一般将其认定为“负商誉”。早在很多年以前，国外学者就讨论如何定义及计量企业合并中产生的净资产公允价值大于合并成本的差额，KarrenbrockandSimons(1949)、Davidson(1970)等，最终将其定义为负商誉。学术界对负商誉是产生的原因主要有三点：第一，交易成本的存在，使得并购企业选择将企业整体出售。第二，被并购企业盈利能力低于市场平均水平，使得企业整体的公允价值低于各部分资产的公允价值。第三，由于存在会计上的确认与计量偏差。对于并购方而言，它之所以愿意购入盈利能力差的企业，除了被并购企业的资源符

3、合并购企业的战略意图，还因为并购企业对于自身整合被并企业资源，使其盈利能力改善充满自信。同时结合企业的并购动机和定价机制加以分析。并购是一种市场行为，它由多种动机驱动，其定价同时受目标企业本身的价值、并购方预期的整合成本，以及其他可能影响价格的多种因素的共同作用，所以，负商誉（负的价差）是企业并购时的一个货币量表现的外在形式，它在性质上与外购商誉（正的价差）是一致的，所以，与外购商誉一样，对于负商誉的理解，必须立足于并购方。并购过程产生的负价差可能包括并购企业除购买价格之外预期付出的一种补偿（符合负债观），也可能包括谈判的优势（部分接近自创商誉观）

4、、讨价还价的能力、计价偏差以及其他原因，如被并方因为种种原因急于脱手而愿意给出低价造成的价格少付（符合收益观）。这里的预期付出可能是企业的隐性负债，也可能是并购方预期的较大的整合成本，并购方对整合成本的预期不一定是基于被并方的不利因素，有时单独来看对被并方有利的因素，由于并购双方的差距和某些方面不相融造成对并购方而言较大的整合成本。因此，从并购方的角度，负商誉的产生同样是基于并购方成本与收益权衡的结果，只有当预期的并购收益大于成本时，并购行为才可能发生。也就是说，不管并购价差最终体现的是正的（俗称外购商誉）、还是负的（俗称负商誉），企业实施并购行为

5、的决策基础是一致的，即预期收益大于成本。二、负商誉存在的客观性（一）否认负商誉存在的理由1、负商誉在逻辑上不可能存在否认负商誉的存在，首先让人想到到的就是美国会计学家德里克森在他的《会计理论》一书中提出的“负商誉悖论”。他从被购企业的角度认为，如果被并方可辨认净资产的公允价值之和高于其整体售价，被并方就不会整体出售，而是把资产拆开分项出售，从而获得更大利益。因此得出负商誉在逻辑上不可能存在的结论。2、负商誉与商誉的定性理论相背离商誉在会计学上被确认为一种无形资产、而资产的定义是之过去的交易或事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的

6、经济资源。既然是资产，无论是从理论还是实践上，都不会给企业带来经济利益的损失，那么商誉在本质上就能带来超额收益的能力，无论是“超额收益论”，还是“好感价值论”都肯定了商誉反映企业正面、积极的一面。商誉作为资产就不应该出现负商誉的概念，如果确认了负商誉的存在，也就等于承认了负资产。3、负商誉不符合历史成本核算原则有的学者认为，企业并购应当遵循历史成本核算原则，负商誉的出现与该原则不符，并购企业应该同购买资产一样，以实际支付的款项入账，在报表及账簿中保留其购买的历史成本，负商誉也就不会记录了。（二）认为负商誉存在的理由1、对“负商誉悖论”的否认　　　理

7、论界针对亨德里克森的观点，从被并企业的角度看，负商誉是由于被并企业不愿意承担较高的交易费用而愿意按低于净资产价值的价格将企业整体出售，或是由于连年亏损又不愿意实施破产程序而愿意按低于净资产价值的价格将企业整体出售，解读了“负商誉悖论”，说明了负商誉不仅在现实中客观存在，同时也存在理论上的可能性。有的学者也指出了如果企业的整体交易价格低于单个出售可辨认资产的公允价值之和，企业就会选择分项出售，他们忽略了两个问题：一是协同效用，企业是一个整体，是由各个有机要素结合在一起的，不是单项资产价值的简单相加，如果单个出售资产，企业的协同效用就会为零，单个资产的

8、公允价值之和就有可能会更低。二是交易费用，如果企业一次出售，谈判成本不会很高，所以交易费用不会很高；如果单项出售资产，需要