国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）

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1、国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）一、导言：关注经营者激励经营者在企业活动中起关键作用，他们的能力、素质和工作态度对企业在市场竞争中的表现具有重要影响，经营者的行为更对当前国有企业改革的成功与否具有重要影响。同时，企业经营者也是常人、“经济人”，他们必定会对自身的行为做出“理性”的选择，因此对他们的激励需要不能忽视，必须充分设法予以满足，形成正增强、促进作用，否则，会出现激励需要——无法满足——挫折——工作效率降低等一系列的负增强效应。“设计一个有效的激励机制以保证经理人员对他们的决策负责成为所有与控制分离下的企业运作的关键”[①]。长期以来，有一个

2、问题一直制约和困扰着中国企业的发展。这个问题就是如何激励经营者，如何设计一套长期激励的模式。美国学者斯蒂格利茨认为，在市场社会主义体制中经理们经常缺乏激励。从我国现实情况看，尽管我国企业激励机制已经发生了很大的变化，企业的负责人拥有了相当充分的独立决策权；企业负责人以竞争者的身份进入市场，参与激烈的竞争；企业负责人拥有相当大的“剩余控制权”，支配着大量的资源。但这并不意味着我国已经完善地建立起激励机制。造成我国国有企业效率低下，效益欠佳。事实上，掌握着大部分控制权的企业经营者由于其个人报酬制度没有按照其所付责任或者贡献程度制订，成功的经营者和给企业造成损失的经营者没有得到

3、相应的奖励或者惩罚，于是与员工“合谋”，利用所有者的授权追求自身利益的最大化，而损害了所有者的权益。并且由于还没有形成一个合理的经营者报酬制度和收入保障机制，国有企业中有能力、有经验的经营者的流失现象比较严重。因此，如何完善我国国有企业经营者的激励机制是目前我国国有企业改革面临的重大课题之一。只有建立和完善国有企业经营者激励机制，留住人才，吸引人才，形成一支稳定的国有企业经营者队伍，才能促使经营者最大限度地发挥经营才能，按企业利润最大化的要求组织企业经济活动，消除经营者通过不正当手段获取个人利益、侵害国家和职工利益的现象，促进国有企业和国有经济的不断发展，保证市场调节作用

4、的充分发挥。只有建立有效的激励机制，才可以促使经营者克服各种困难和阻力，积极推进企业改革。杨瑞龙先生指出：“现阶段国有企业内部改革的重点，是解决好经营者的激励与约束问题”[②]。二、经营者股票期权概述企业经营者激励的实质就是激发经营者的责任和能力，促使其以企业总体利益为中心，谋取企业内外各种利益关系的平衡与协调。近期政府、企业界和法律界都在探讨对企业经营者的激励制度，尤其是长期激励制度。不少学者注意到一个现象，即“褚时健现象”并非“中国特色”。在市场经济发达、商业伦理成熟的美国，一度也存在类似的“64岁问题”（美国企业高级管理人员的退休年龄是65岁）。而在实施了经理激励制

5、度之后，“64岁问题”得到了有效的控制。这种制度就是股票期权制度。[③]股票期权制度是实现长期激励的有益探索，因此也更受到愈来愈广泛的关注。股票期权（ExecutiveStockOptions，简称ESO），是指标的资产或商品是股票的期权。自1952年美国PEiZER公司推出第一个经理股票期权，股票期权开始在西方出现。股票期权是期权的一种形式，有着期权本身的内涵。期权是一种标准化的衍生性合约，赋予持有人在未来的一定时间内，也可以是未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但是不负有必须购买或者出售的义务。期权主要有两种类型：一种是买入期权（ca

6、lloption），即期权赋予持有人有权购买一定数量的特定标的物；另一种是卖出期权（putoption），即期权赋予持有人有权出售一定数量的特定标的物。从这个意义上讲，股票期权是一种买入期权。股票期权通常的做法是企业的所有者给予企业的经营者一种权利，允许他们在特定的时期内，一般3——5年，按照某一预先设定的价格——即所谓的“执行价格”，购买本企业普通股。这种权利不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。并且，股票期权只允许高级经营管理人员享受股票升值所带来的利益增长权，一般不向经营管理人员支付股息。所以，有的学者把股票期权比喻为“金手铐”。股票期权激励机制的萌芽阶段可以追溯

7、到20世纪七八十年代，当时的机构投资者开始要求公司的高级人员持有本公司一定数量的股票，希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益紧密结合在一起。迪斯尼和华纳公司是推行这一制度的先驱者，并且取得了良好的效果。90年代，由于股票期权制在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到长足的发展。目前，在美国前500强企业中，80%的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90%的企业采用这种激励方式。可以说，目前，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的