企业反舞弊机制建设探讨

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1、企业反舞弊机制建设探讨2014-10-29中华网财经来源：21cn生活2014年10月企业反舞弊机制建设探讨张立甫瀚咨询联席董事企业开展经营活动，面临着多变的经营环境和各种不确定因素。企业因其行业、规模、地域、市场、经营模式、发展阶段的不同，面对风险也不尽相同。不过，企业内部和外部人员开展职务欺诈行为，给企业和股东带来损失的情形，也就是舞弊风险，普遍适用于任何企业。换句话说，舞弊有可能在任何企业发生、给任何企业带来损失。美国注册舞弊审查师协会自1996年开始对职务舞弊案例开展调研，历年发布的报告指出，一般企业每年因为舞弊而导致的损失占企业收入额的5%。而除了直接经济损失，受损的还有

2、无形的公众形象和市场声誉，以及客户、商业合作伙伴、资本市场的投资者、以及监管机构对企业的信心。有一类轻视舞弊风险的观点，在部分管理者或股东中较为常见，这类观点认为，在自己的企业中，虽然不排除发生舞弊的可能性，但这个可能性比较小。理由是：企业过往从未发生过舞弊事件，或者，企业运行已经比较规范，又或是对主要管理人员和员工的个人信任。持上述观点的管理者和股东，在企业发现任何实际舞弊或疑似事件以前，往往不会专门针对舞弊采取行动和投入资源。我们如何看待这类观点的合理性？先看两个案例和统计事实：在2013年沸沸扬扬的葛兰素史克事件中，据记者报道，葛兰素史克共享财务服务中心总监表示，公司内部的财

3、务管理“非常严格”，“如果要向外人行贿，账面上肯定是过不去的”，“我们公司正常的请客、送礼，单人标准不得超过300元，审核得很严。”但事实表明该报销制度几乎没有约束作用。受环境影响和利益驱使，中国的销售人员利用公司在会议费支出上的控制漏洞，利用壳公司套取企业现金，以开展行贿或中饱私囊。美国BrighamYoung大学的研究者开展过一项统计研究，这项研究试图知道，那些舞弊人员，作为一个群体有什么特征？结论是：和一般人群相比，白领犯罪人员并无特别之处，在罪行暴露前，他们中的绝大部分人，是同事眼中的普通人甚至好员工。下图是该研究中的一项统计数据：舞弊者案发前给予同事的印象上述事实的启示是

4、：无论是看似运行规范的企业、还是对员工的个人信任，都不足以确保舞弊不会发生。这一论断出于以下两个理由：首先，对于缺乏反舞弊意识的企业，各部门在制定制度和流程时，未必会考虑、或比较全面地考虑企业面临的舞弊风险。因此，企业的制度虽然足以满足业务操作的需要，但未必能满足管理特定风险的需要。舞弊者在贪婪和压力驱动下，在执行时也会设法规避、甚至无视原本有效的制度设计。此外，随着业务、架构、人员的变化，制度也可能变得无法符合实际需要。其次，在任何的舞弊事件被发现之前，企业几乎不可能从员工过往表现来判断舞弊发生的可能性。而当东窗事发时，企业已经遭受巨大损失。据舞弊审查师协会的案例统计，舞弊带给企

5、业直接损失的中位数是14万美元（对于亚洲国家，中位数近20万美元），超过两成的案例导致100万美元以上的直接损失。值得注意的是，在过往舞弊案例中，绝少有舞弊人员会在事发之前主动停手，他们一方面要依赖舞弊，维持其既有地位、生活水平和不良嗜好，另一方面要拆东补西、采取手段掩盖其舞弊行为。绝大多数情况是舞弊愈演愈烈，金额从小到大，当企业发现舞弊时，“亡羊补牢”往往也为时已晚。注册舞弊审查师协会的统计显示，舞弊案例中，从舞弊开始到事发，通常持续一至三年，有将近一半的企业，最后无法挽回任何损失。因此，无论过往是否有舞弊事件实际发生，企业均应采取主动，防患于未然或防微杜渐，才是管理舞弊的上策。

6、下文将简要地阐述企业应如何去建立一个实用的反舞弊机制。建立一个反舞弊机制，要求企业做三方面的事情：建立基础、了解风险和漏洞、以及制定和实施方案。一、建立基础建立基础，是指在企业整体层面上，建立符合反舞弊要求的文化、政策、人员和架构，这是任何企业实施反舞弊的首要和必经的步骤。高层态度：和企业的任何其他事务一样，反舞弊首先要得到企业最高层（董事会、CEO等）的支持。最高层是企业反舞弊机制的最终责任人，他们应该以实际行动（会议、发言、公告、文件签署等），正式而持续地向企业全体人员表态。行为规范和反舞弊政策：为了让所有人清楚理解企业的反舞弊期望，一个最行之有效的办法是，以书面的方式传达到每

7、一个管理人员和员工。大型企业通常都有一份数十页的《商业道德规范》或政策，中小规模的企业，可以根据企业实际状况，以简化但实用的态度制定类似的政策制度。人员和架构：企业中每一个人，都在反舞弊机制中要承担一定的责任。企业也需要专门的人员去组织、督促各方履行自己的责任；这些人员应该有适当的反舞弊专业知识。在跨国企业的实践中，组织和督促者通常是直接向董事会汇报的总律师顾问和/或首席合规官，及其下属的法务和合规人员。中国本土企业可以按企业规模、架构的不同，设置符合企业实际的类似岗