美国公司的历史演变和现代大企业的崛起论文

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1、美国公司的历史演变和现代大企业的崛起论文哈佛大学艾尔弗雷德.D.钱德勒教授关于现代大企业崛起的著述，早已成为美国企业史的经典之作。有人说如今“B.C.”这个缩写在企业史学家看来不是代表“公元前”(BeforeChrist)，而是代表“在钱德勒之前”(BeforeChandler)。以钱德勒来划分美国企业史的学术纪元，其影响之大可见一斑。作为新企业史学的一代宗师，钱德勒把现代大企业的崛起和等级管理组织的出现，看作是对技术变革和市场扩大作出的以提高效率为目标的理性反应。显然，钱德勒关注的是现代企业组织的内在活力，而不是政治、人口和社会发展这些外在因素对企业的影响。他在研究目标上的专注是他成功的

2、原因.freel.M.维尔顿是辛格公司的销售代理。密苏里州法律把外州公司的推销员定义为出售“非本州种植、生产或制造”的商品的人，要求他们交纳在当地经商的执照费。维尔顿因违犯该法而被定罪，密苏里州最高法院维持原判，官司打到了联邦最高法院。辛格公司请来的律师在法庭辩护时强调，密苏里州有关法律是在执照法伪装下的保护关税。最高法院在判决时认同了辛格公司律师的看法。斯迪芬.费尔德法官代表法院宣布，执照税“实际上是对商品本身征收的税收。”他还修正了长期以来认为州政府在国会沉默时可以合法干预商业的看法以及马歇尔当年为州政府在这方面留下的余地，断然指出宪法赋予“国会的商业管辖权一直持续到商品不再因为其外来

3、性而受到立法歧视时为止。”用詹姆士.维拉德.赫思特的话来说，最高法院就维尔顿案作出的判决“宣告了中央政府在形成全国性自由市场的法律条件上的明确责任和权力。”在企业组织扩大上，联邦政府则不具备它对全国市场发展所拥有的这种宪法权力。费城制宪会议曾拒绝授权国会批准建立公司。汉密尔顿后来说服国会授予美国银行特许状，靠的是“暗含权力”说，即宪法虽然没有明确授权，但国会因为目的需要而有暗含之建立公司的权力。这种暗含权力虽然得到了马歇尔法院的认可，但此后很少为国会用于公司的建立，美国国会也从未通过联邦一般公司法。可以说，美国公司的建立基本上属于州议会的权力范围。由于州议会有权以特许状或一般公司法批准建立

4、公司，它们也就可以依靠特许状或一般公司法对公司进行管制，包括其组织结构的变动。马歇尔法院在1804年就海德案所作的判决中曾经指出，商业公司只不过是立法议会的“创造物”，“它们拥有的全部权力”都列在特许状中，“一个公司只能按法律规定的方式行动。”这里所说的法律就是指州议会颁发的特许状和后来所通过的一般公司法。相比之下，联邦政府就没有这种以成文法为基础的如此明确的公司管辖权。州政府为了限制公司规模和防止联合，可以指控公司行为超出了特许状或一般公司法的许可，即所谓“越权”(ultravires)。对于这种越权行为，州政府可依法采取“收回僭占特权”(quowarranto)行动。1880年代轰轰烈

5、烈的反托拉斯诉讼就是好几个州政府所采取的这种法律行动。它们在路易斯安那告下了棉籽油托拉斯，在伊利诺告下了公用事业公司，在纽约和加利福尼亚告下了糖业托拉斯，在内布拉斯加和伊利诺告下了威士忌酒托拉斯，在俄亥俄告下了美孚石油托拉斯。这六个州政府都胜诉了，因为没有一个州的公司法曾授权州内公司可以放弃对经营权的控制，而以托拉斯方式组成联合的各个公司交出了经营权，显然就是越权行为。1889年，新泽西州修改了一般公司法，允许本州公司以持股或以发行股票购买资产的方式控制外州公司，即组成控股公司。1890年，糖业托拉斯在新泽西州注册为控股公司。很多大公司也随之迁入。尽管美国国会在1890年通过了谢尔曼反托拉

6、斯法，包括美国烟草公司、美孚石油公司、美国炼糖公司和美国皮革公司在内的280多家联合大企业到1894年都在新泽西州注册成立了公司。美国司法部在反托拉斯的政治压力下对美国炼糖公司提出起诉，指控它与四个子公司签定的可控制美国炼糖能力90%以上的契约限制了州际商业。可是，最高法院在1895年美国诉E.C.奈特公司案中作出了有利于美国炼糖公司的判决，宣称它是在制造业而不是在州际商业方面形成的托拉斯，并未违反谢尔曼反托拉斯法。学术界曾在很长一个时期认为，新泽西州一般公司法的修改使大企业摆脱了反托拉斯起诉，可以在控股公司名义下合法进行扩张，而1895年奈特案判决则使谢尔曼反托拉斯法形同虚设，为现代工业

7、大公司的发展提供了更多的自由。法律史学家查尔斯.W.麦克狄在1970年代对此提出异议。他认为新泽西州一般公司法的修改虽然授权一个公司以控股方式拥有外州公司，但它“无权授权外州公司---在新泽西以外的州获准开办的子公司或运作公司---与控股公司交换股票。”换言之，外州政府仍可依据其一般公司法将本州公司与控股公司的换股行为视为越权，提出起诉。很多人在当时并没有意识到这一点。不过，最高法院首席大法官麦尔维尔.富勒在奈特案判决中