参与企业重大经营决策法律实务三2011年

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1、环球网校：视频授课+名师答疑+在线模考+内部资料，考试通过无忧！考试问吧，有问必答！音频、讲义网校免费提供，如有贩卖勿上当，免费咨询：400-678-3456转601四、企业改制后有关法律责任的承担(一)企业公司制改制（P85）1、国有企业依据公司法整体改制为国有独资有限责任公司的，原企业债务，由改制后的有限责任公司承担。2、企业通过增资扩股或转让部分产权，实现其他投资者对企业参股，将企业改制为有限责任公司或股份有限公司的，原企业债务由改制后公司承担。3、企业以其部分资产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，

2、债权人认可的，由新设公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人，或虽通知债权人但其不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。4、企业以优质资产与他人组建新公司，将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业为共同被告主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。(二)股份合作制改革（P82）1、由企业职工买断企业产权，将原企业改制为股份合作制企业的，原企业债务，由改制后的股份合作制企业承担。2、企业进行股份合作制改制时，参照公司法有

3、关规定，公告通知了债权人，股份合作制改制后，债权人就原企业出资人隐瞒或遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业承担民事责任，可向原企业出资人追偿；如债权人在公告期内未申报过债权，则股份合作制企业不承担民事责任，债权人可另行起诉原企业出资人。(三)企业分立1、债权人向分立后的企业主张债权的，企业分立时，对原企业债务承担有约定、并经债权人认可的，按约定处理。企业分立时，对原企业债务没有约定或约定不明，或债权人对约定不予认可的，分立后的企业承担连带责任。2、分立企业承担连带责任后，各

4、分立企业对原企业债务承担有约定，按约定处理；没有约定或约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。例题：2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A、丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务造价工程师

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39、更多5页环球网校：视频授课+名师答疑+在线模考+内部资料，考试通过无忧！考试问吧，有问必答！音频、讲义网校免费提供，如有贩卖勿上当，免费咨询：400-678-3456转601B、丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务C、小债权人有权要求甲、

40、乙连带清偿其债务D、甲、乙公司不得对债务分担作出约定答案：BC(四)企业债权转股权1、债务人以隐瞒或虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议。债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应予支持。债权转股权被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。2、部分债权人进行的债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。（五）国有小型企业出售（P86）1、以协议转让形式出售企业，出售合同未经审批批准的，应确认该出售合同不生效。2、企业出售当事人双方恶意串通，损害国家利益的，应确认该企业出售行为无效。3、企业出售

41、合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的；或对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。提示：双方当事人均未完全履行合同义务的，应根据当事人的过错，确定各自应承担的民事责任。4、企业出售合同被确认无效或被撤销的，企业售出后买受人经营期间发生的盈亏，由买受人享有或承担。5、企业出售后，债权人就出卖人隐瞒、遗漏原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期间申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可向出卖人追偿；如债权人

42、在公告期间未申报过该债权，则买受人不承担民事责任，债权人应另行起诉出卖人。第六节企业并购法律实务一、企业并购概述（一）企业并购的方式（P87）1、股权并购股权并购完成后，收购公司成为目标公司的控股股东，目标公司仍保持法人资格，承担其债权债务，收购公司仅在出资范围内承担责任。2、资产并购造价工程师

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