股权收购方案分析及引发的关于债转股的几点思考

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1、股权收购方案分析及引发的关于债转股的几点思考摘要：债转股是企业资产重组和股权收购的重要方式。笔者通过收购一家公司的股权案例，引起对债转股的作用、税收筹划的空间、及国家新近执行的《注册资本登记制度改革方案》对债转股方式的影响的思考。..关键词：债转股；股权收购；税收筹划一、债转股的概念、作用和意义债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企

2、业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出

3、经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。二、股权收购案例分析X公司拟收购Y公司，Y公司股权是自然人A100%持股，经对Y公司进行清产核资审计得知Y公司在审计截止日的资产总额为1500万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000万元（其中欠A股东1000万元），净资产是-500万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X企业价值是3000万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X

4、公司先以借款的方式付给Y公司1000万元，再由Y公司偿还给A股东1000万元，即A公司将债权直接转让给了X公司。同时X公司直接向A支付股权收购款2000万元。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴纳个人所得税340万元。方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债

5、务由新股东承担）债务转资本公积。A先将债权1000万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入

6、、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。该方案中A应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340万元，同时由于Y公司将A的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同A对Y的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。A先将对Y公司的1000万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转

7、让给X公司。该方案中A公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低A股东的个人所得税税负，而且解决了Y公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。三、对债转股的几点思考1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014年2月18日国务院发布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本

8、登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限