关于商誉会计处理的思考——基于二六三商誉减值的案例分析

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1、关于商誉会计处理的思考三商誉减值的案例分析基于二六张信远徐焱军暨南大学国际商学院摘要：本文以2016年度报告屮计提巨额商誉减值的二六三公司为案例，通过对其商誉形成及减值过程的分析，发现我国会计准则关于企业并购中形成商誉的会计确认及后续计量的规定存在企业管理层自由裁量空间大、企业业绩波动幅度大的问题，进而提出了改进商誉会计规则的思路。关键词：商誉;确认;计量;减值;随着资本市场的快速发展，上市公司的企业并购越发频繁，商誉在企业财务报表中的显示度不断增加。2016年度，多家上市公司因计提巨额商誉减值造成业绩变脸或亏损扩大，对证券市场的稳定造成了冲

2、击。“巨额商誉减值”事件引发对商誉会计处理的思考:上市公司对商誉这一不可辨认的特殊资产在减值处理及初始确认时是否客观真实?企业会计准则关于商誉会计处理的规定是否需要改进?针对上述问题，本文以2016年度报告计提近4亿元商誉减值的二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三）为研究对象，通过分析该公司的商誉资产，探讨商誉会计处理的改进途径。一、案例介绍二六三是一家运用互联网技术提供虚拟运营通信服务的企业，于2010年8月在深圳中小板上市。2017年2刀，二六三发布2016年度业绩快报，对两项商誉计提减值准备35490.74万元，2016年度业绩由

3、上年盈利变为预亏37413万元~40359万元。公告发布后，不断冇媒体质疑公司商誉减值的真实性，是否另含其他目的。1.该企业商誉情况根据二六三近儿年的财务报告显示，公司自2012年开始通过实施以下并购，产生了商誉：（1）2012年4月，二六三与上海翰平网络技术有限公同签订收购协议，分两次收购其100%股权。第一次收购其72%股权，产生了3463.56万元的商誉;2013年3月收购翰平公司剩余28%的股权，未计入商誉。（2）2012年11月，收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%的股权，连同之前持有首都在线29.77%的股权，获得了首都在

4、线100%的股权，产生9313.75万元的商誉。（3）2012年12月，在原持有iTalkGlobalCommunicationsInc.33.33%股权的棊础上，通过收购实现对iTalkGlobal及其相关经营推广公司100%控股，产生了65729.15万元的商誉。（4）2015年5月，取得香港迪讯公司100%的股权，产生了9920.35万元商誉。2014年，二六三将翰平公司商誉资产更名为翰平事业部;2015年，将iTalkGlobal及其相关经营推广公司与首都在线两项商誉资产合并为VoIP及IPTV业务。2.二六三商誉资产减值情况二六三2

5、013年对iTalkGlobal及其相关经营推广公司计提1729.66元商誉减值准备，2014年和2015年均未计提商誉减值准备。2016年，公司聘请中联资产评估集团有限公司对商誉进行减值测试，其屮VoIP及IPTV业务资产组账面价值88178.31万元，可回收金额为56151.13万元，两者之差32027.18万元，计提商誉减值准备;翰平事业部测试出3445.45万元商誉减值额，由于商誉减值额占该资产组商誉价值的99.48%，故按100%计提商誉减值准备3463.56万元;两项商誉计提减值准备35490.74万元。二六三的商誉及减值情况详见

6、表1。二、案例分析我国《企业会计准则第20号一一企业合并》（CAS20）规定仅在非同一控制的企业并购中确认商誉，对购买方付出的合并成木高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，在母公司合并财务报表中以商誉项目列报。《企业会计准则第8号一一资产减值》（CAS8）规定商誉等非流动资产至少应当在每年年终进行减值测试，资产可回收金额低于账面价值时，以其差额计提减值准备，减值损失计入当期损益。表1二六三集团商誉资产汇总表下载原表表2二六三公司2012^2016年营业收入及净利润情况下载原表1.关于二六三商誉资产确认的讨论2012年3

7、月，二六三发布《收购翰平公司项目可行性报告》公告，拟收购上海翰平公司100%股权，收购分两步实施，并涉及业绩承诺。2012公司购买翰平公司72%股权的投资额为4446万元，被投资方可辨认浄资产公允价值为1364.5万元，该年确认翰平公司商誉值为3463.56万元。2013年3月完成收购翰平公司剩余28%股份，投资额为2884.85万元，翰平公司28%股份的可辨认净资产公允价值为291.28万元，由于公司在第一次并购后已形成了对翰平公司的控制，因此第二次投资额与取得资产可辨认净资产公允价值的差额2593.576万元不再增加商誉，而是在合并报表屮

8、冲减资本公积。对于企业并购的分步实施，CAS20并未有特别规定，因而二六三将收购翰平公司作为两次交易行为进行会计处理:第一次取得72%的股权实现对被投资企业的控制权