增强信息披露公平性 提高市场透明度

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1、增强信息披露公平性提高市场透明度信息披露制度作为资本市场生存和发展的基石性制度，往往要求披露主体做到全面、及时、准确，以真实性和及时性作为披露监管的重要指标，但是作为市场经济或者说资本市场的另一项重要原则——公平性，可能在信息披露制度中有所忽视。而中国证监会于2010年10月19日发布的《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》（以下简称“两规定”）则可以解读为信息披露公平性的重要补充。新出台的“两规定”以进一步规范投资咨询服务为目标，规范相关投资咨询主体发布研究报告和提供咨询业务的行为，“两规定”自2011年1月1日

2、起施行。中国资本市场自设立至今，一直以“三公”原则为基石，逐步加强市场信息披露制度的建设，无论是上市公司各项报告的披露，还是各市场交易主体相关信息的披露制度均在日臻完善，“两规定”的颁布又是对其中公平原则的重要补充。最新出台的“两规定”征求意见稿，可以说在某种意义上将以往追求信息披露的覆盖面，做到了信息披露内容具体要求的纵深发展，关注了以往相对忽视，但却扮演了市场信息供给的另一个主体——证券公司、证券投资咨询机构。其中《发布证券研究报告暂行规定》确立了“发布证券研究报告应当遵循守法合规、独立、客观、公平、审慎原则”，明确了发布证券研究

3、报告各个环节的规范要求，规定了内部合规、内部控制等制度要求。《规定》同时要求，发布证券研究报告要公平对待发布对象，不得将证券研究报告的内容或观点优先提供给公司内部部门和人员，也不得优先提供给基金公司、资产管理公司等特定对象。这样的规定就给我国的证券监管制度，正式引入了“公平披露”的概念。美国证券交易委员会（SEC）早在2000年的时候，就已经颁布了《公平披露法规》（FairDisclosureRegulation），简称为FD条例，该条例是SEC为了防止上市公司与证券分析师之间达成“默契”，进行选择性信息披露的法规。该条例反映了监管部

4、门对交易者公平性的关注，很多不是以政府要求的披露形式进行披露的信息，上市公司和分析师以及专业投资咨询机构会对公司的信息以其他方式进行选择性披露，比如向部分基金销售的研究报告，等等。在提交审议《公平披露法规》时，SEC以这样的评价开头：“信息是我们证券市场的生命线。”他们认为，上市公司和获知信息的分析师面临的一个全有或全无的选择：“他们并不被要求披露任何比以前更多的信息，但一旦告知了某人，则必须告知所有人。”该法规要求一个公司在对市场专业人士，或有可能利用信息交易的股东披露非公开信息时，必须同时向公众详尽披露该信息。对投资者而言，可获得

5、的总体信息是一个公司关于其自身状况的结合体，这些信息的主要包括了信息中介组织的提供，或者是投资者自己通过公开信息形成的，还可能是通过市场价格推断出来的。无论是哪种渠道，作为投资者而言，在市场中应当是享有与其他专业投资机构平等获知信息的权利的。而欧盟则在2004年通过其统一的关于上市公司信息披露的“透明义务”指令，其中核心的内容是完善上市公司发行人履行周期性和持续性披露的义务，该项指令一方面全面规范上市公司披露的行为，另一方面引入全新的电子实时披露系统等，革新了信息披露的工具，从而大大降低上市公司的信息披露成本、投资者信息搜寻成本和监管

6、机构的监管成本，进而促进欧盟金融市场的发展。其中，指令明确提出由于信息披露成本的下降，促进了市场公平性，使得投资者能够更好地参与证券投资，从另一个侧面遏制了内幕交易等违法行为的发生。尽管美国资本市场和欧洲金融市场在金融危机中面临了一些挫折，但从基本制度的构建来说，仍然有许多方面是值得我国资本市场学习的。对于证券咨询机构和证券研究报告的监管在以往是缺乏规范性文件进行监管的，根据证券业统计资料，目前我国证券行业已发布的研究报告超过了30万篇，主要的发布机构为券商和部分证券投资咨询机构。这些研究报告涵盖各个行业、几乎涉及了所有的上市公司，已

7、经成为了专业投资人和普通大众投资者的重要投资参考。考虑到我国目前的投资者结构，主体还是以散户投资人为主，机构投资者虽然在日益壮大，但与成熟的资本市场相比较，还属于相当少数。这样的结构导致大量的投资者没有足够的专业投资知识和对上市公司的专业分析，依靠研究报告、咨询机构“荐股”、“推股”进行投资的股民占了相当多数。在此过程中，研究报告、咨询信息的准确性、真实性受到了考验，大量虚假信息充斥，部分信息被如日前受到证监会处罚的汪建中等市场“黑嘴”所操纵，为其进行市场操纵谋取非法利益提供了便利。进一步规范和完善投资咨询机构的相关运作流程，对研究报

8、告的发布进行规范，都是有效遏制市场“黑嘴”，维护市场公平的重要措施。从市场公平的角度，大量专业机构通过其资金优势和市场优势地位，获得了一些可能仅对部分人发布的公司信息，或者在发布研究报告的同时，对同一企业的自营部门进行了