境内企业发行H股并上市要点.pdf

《境内企业发行H股并上市要点.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、14/10/2014关于境内企业首次公开发行H股并上市要点2014年09月09日目录►境内企业首次公开发行H股并上市简介►第一阶段重组改制►国有企业改制►设立股份有限公司►第二阶段前置审批►环保核查与环保证明►第三阶段向中国证监会申报，获得小路条►第四阶段向联交所申报，获得大路条及联交所的同意►外汇管理►第五阶段发行后向中国证监会报告第2页关于境内企业首次公开发行H股要点114/10/2014境内企业首次公开发行H股并上市简介►针对发行H股，我国目前已经公开颁布并有效的法律、行政法规、部门规章主要有：►中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布并于2013年1月1

2、日实施的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》(中国证券监督管理委员会公告[2012]45号)►国务院发布并于1997年6月20日实施的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)►国务院发布并于1994年8月4日实施的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令[第160号])第3页关于境内企业首次公开发行H股要点境内企业首次公开发行H股并在香港联交所上市流程图第4页关于境内企业首次公开发行H股要点214/10/2014第一阶段：重组改制►主要工作►开始就业务、财务、法律、前景及主要风险等

3、方面进行尽职调查；►上市集团内部重组及改制,包括改制为股份有限公司。第5页关于境内企业首次公开发行H股要点国有企业重组与改制►主要内容►整合经营性资产和业务；►以出让、注销等方式剥离非经营性资产和业务；►将全民所有制企业等改制为有限责任公司；►调整、梳理劳动关系；►其他按照香港联交所上市要求所做之事宜。第6页关于境内企业首次公开发行H股要点314/10/2014国有企业改制主要流程改制立项职工安置方案需经职工大会审议通过后，报劳动和保障部门、财政部门审清产核资、财务审计和批。资产评估制定方案审批文件主要有：审议改制方案和职工安企业改制方案和职工安置方案。职代会或职工大会审

4、议通过职工安置方案置方案的决议、劳动保障行政部门、财政部门（如需）出具的职工安置方案审查意见。清产核资、财务审计、资产评估报告。征求债权人意见国有资产监督机构按照审批权限对资产评估报告核准文件。涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。涉及资产损失认定与处理的，国资监管部门出具的国有资产处置意国资委审批见。涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见。资产处置、职工安置、审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计债务处理和改制企业的有关财务审计的结论意见。改制为非国有的企业，必须在改制前由国

5、有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不工商变更及注销得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。。向国资委报告第7页关于境内企业首次公开发行H股要点企业改制中需要关注的问题►清产核资►资产评估►划拨土地问题►员工安置问题第8页关于境内企业首次公开发行H股要点414/10/2014清产核资►清产核资的主要内容有以下几方面：►账务清理►资产清查►价值重估►损益认定►资金核实企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计。不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师。第9页

6、关于境内企业首次公开发行H股要点资产评估企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行资产评估，不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估，不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。►进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估；涉及划拨土地的，评估机构应当重点关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等，如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。►进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权

7、评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置；评估师应重点关注矿业权评估范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况等。►非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核；没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商