全流通环境下公司提升价值的实现途径探讨

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1、用大量原始真实的数据和严谨的逻辑来进行定量和定性相结合的分析，看公司价值和绩效在本次收购兼并过程中是否得到了显著的提升，以何种实现途径得到了有效提升。最后，试图总结出在全流通新环境下，上市公司价值得到有效提升的几个重要的实现途径。首先我们先了解一下中国证券市场的现实状况。1.2中国资本市场中国真正意义上的股票市场始于二十世纪九十年代初，作为资本市场的重要组成部分重新登上历史舞台之后，曾经在较长的时间内，无论是市场的管理阶层，还是市场参与主题：上市公司、机构投资者和个人投资者，都似乎未完全明了资本市场存在及其发展壮大的本源——“价值发现、价值创造和资源优化配

2、置”。从中国资本市场发展至今的几个重要阶段看，在2004年之前所经历的两个创立初期阶段，市场运行主要靠的是单纯的资金驱动型。这一阶段的主要特征是在散户与大户为主，市场容量规模不大的状况下，股票价格与公司基本面因素严重脱节，操纵成为普遍的运作手法。在这当中市场虽然也曾经出现过短暂的价值回归和围绕业绩预期的理性投资，但其中更不乏投机和资金驱动的成分。2004年以来，随着宏观调控的不断实施，曾经出现的短暂繁荣开始走向衰败，市场的整体市值水平出现严重缩水。始于2005年的股权分置改革的顺利完成之后，上市公司大股东和中小股东之间的利益终于达到一致，公司治理结构在加快

3、向好的方面转变。上市公司的公司价值表现开始通过市场得到有效地提升和加强。在此基础上，中国证监会新出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，已于年前起施行，由此确立了上市公司收购的新框架。此项收购政策旨在规范上市公司收购兼并活动和促进实质性资产重组，是我国证券市场规范发展的又一重大举措，标志着以充分信息披露为基础，促进上市公司收购重组的法律框架的基本形成，“两个办法”的实施必将带给证券市场带来深远的影响。两管理办法(简称“双管”)的出台，明确了上市公司收购、重组的具体形式、途径及规则，并2对违反规则的收购、重组行为明确了相应的

4、法律责任，设立了我国证券市场并购重组的“游戏规则”，为日益频繁的上市公司收购提供了更为灵活的交易手段，使上市公司并购重组的规范性建设取得突破性发展，标志着以“三公”为基础的对投资者权益的保护和对以重组为动力的上市公司发展的规范有机地结合在一起，预示着中国证券业的法制建设已经上升到一个新的阶段。对于股票市场来说，资产重组、收购兼并原本应是实现规模经济和进行产业整合升级的契机，但在我国，资产重组的这种积极功能由于历史原因并没有得到有效发挥，回顾历史，我国上市公司的资产重组曾带有极大的盲目性和不确定性，重组的目的、手段、方式等各方面都存在明显的问题和不足。以报表

5、重组、保壳重组等救死扶伤式为代表的政府主导型重组为主要表现方式，这类重组往往表现为对绩差上市公司的重组，目的就是维护市场形象、保证融资渠道，一定程度上违背了经济运作规律。可以预见，本次针对上市公司资产重组的政策、法规将对上市公司资产重组起到引导作用。新的收购政策为强强联合及大规模的产业整合铺平了道路，也给虚假重组、报表重组及一系列重组过程中侵害中小投资者利益的行为亮起了红灯，随着重组政策的细化和增发制度的严密,居心不良者通过证券市场的套现已难上加难。《上市公司收购管理办法》以及将次第出台的其他并购重组规章，已经勾勒出了较为完整的并购重组法律框架，这无疑将使

6、证券市场的游戏规则走向规范，市场将进入市场主导、效率优先、探求"价值创造型"重组、追求上市公司核心竞争力为主旨的实质性并购重组时代。从本质上看，资产重组是一个资源整合的过程，规范的资产重组应该是市场行为，并通过不同资源的整合，提高上市公司创造价值的能力和可持续发展的能力。实质性重组是指上市公司从自身的长期目标和基本目的出发，运用兼并、收购、联营、合并或分立、股份回购、资产与债务的出售或剥离等适当方式，来从根本上提高企业核心竞争力的行为。实质性重组与虚假重组注重短期绩效的改善不同，实质性重组更强调上市公司的长远发展；不仅注重实物形态资产的重组，也强调无形资产

7、，如企业经营理念和企业文化等的整合；产业层次上，实质性重3组不仅只关心上市公司经营业绩的提高，而且更关注产业结构的转型与升级，注重企业核心能力的培养与塑造。在主体方面，实质性重组不仅包含绩差上市公司为了扭转经营局面，实现主营业务的转变与产业结构的调整等而实施的重组，而且也包括绩优上市公司从自身战略规划的角度出发，进一步提升核心竞争力的重组行为。与绩差上市公司的购并重组不同，优势上市公司的战略重组均是立足主业，在同行业中实施兼并、重组，目的是想通过战略购并重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。本文正是以此作为切入点，从一个已上市

8、公司母公司收购兼并重组的真实案例入手，采用“托宾Q值”作为衡量公司