企业内部控制-担保业务6

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1、对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范n（以下称“公司”）对外担保行力，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和岡公司法》、《中华人民共和W担保法》、《关于规范上布公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《贵州长扯天成控股股份宥限公司章程》（以卜*称《公司章程》）的宥关规定，特制订木管理制度。第二条本制度所述的“对外担保”，是指本公句为其控股子公司以及其他任何第三方组织提供的担保。所称“木公司及木公司控股了公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司扪保在Pj的本公司对外枳保总额

2、与本公司控股子公司对外担保总额之和。第三条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程序经董事会或股东大会批准。非经公司•董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所称“控股子公司”乜括全资了公司、直接或间接控股50%以上以及其他纳入合并报表范围内的公司。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二章对外担保对象的审查第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需耍的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的

3、单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的申位。以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的和关规定。里不符合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的中请枳保人且该扪保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第七条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。第八条公司应确定对外担保的归口管理部门。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基木资料，经公司归UI管理部门对被扪保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性G，并进行风险评估，提出可否提供択

4、保的书面报告，经公司经理层审核相关资料确认后，报公司董事会或股东大会审批。第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查Y解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必耍时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十条董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（-）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；（二）担保屮请人提供虚假的财务报表和其他资料的；（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍米妥善解决的；（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管

5、理浞乱、经营风险较大的；（五）枳保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（六）担保中请人与K他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十一条除公司对控股子公司提供的担保和控股子公司之间提供的担保外，公句对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当兵省实际担保能力。第三章对外担保的审批程序‘4^对外担保管理制度第十二条公司对外担保必须由公司董事会审议批准。属于下列情形之一的，还放当在董事会审议通过石提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及

6、控股子公司的对外枳保总额，超过公司最近-•期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的枳保对象提供的枳保；（四）连续十二个刀内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计浄资产的50%或绝对金额超过5000万元人币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的其他担保。第十三条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第十二条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十四

7、条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对控股子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公句累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及吋向公司董事会和监管部门报告并公告。第十六条担保合同订立时，必须由经办责任人按照《合同管理办法》确定的合同审批会签流程进行审批，审查的内容包括主合同、枳