美国证券市场储架注册制度和启示

《美国证券市场储架注册制度和启示》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、美国证券市场的储架注册制度及启示杨文辉（中国证监会发行监管部，北京100032）摘要：储架注册制度允许发行人有注册说明书生效后连续多次发行证券，简化了注册程序，提高了融资灵活性，降低了融资成本，提高了证券市场的效率，颇受发行人欢迎。本文系统介绍美国储架制度的主要内容，并通过对美国采用储架制度的主要原因、过程以及该制度对证券市场影响的分析，探讨我国证券发行中建立类似制度的可行性。Abstract:Shelfregistrationpermitscertainissuerstoissuesecuritiesonadelaye

2、dorcontinuousbasiswithinagivenperiod.Soitsimplifiestheregistrationprocedures,improvesflexibilityandlowerscost,thusimprovestheefficiencyofsecuritiesmarkets,andiswelcomedbytheissuers.ThispaperisastudyoftheshelfregistrationinUSAinhopetofindpositivereferenceforChina.

3、关键词：证券发行制度；储架注册制；股票发行；美国证券市场作者简介：杨文辉，供职于中国证监会发行监管部。中图分类号：F830.9文献标识码：A美国证券发行实行注册制。指在美国联邦层次。美国为联邦制国家，其境内的证券发行，不仅受联邦证券立法的规范，也受到各州证券法的制约。美国各州证券法称为蓝天法，部分蓝天法规定对证券发行实施实质审查（meritregulation）。《1933年证券法》规定，除法定可以豁免的外美国《1933年证券法》第3条和第4条。，发行证券均需要向美国证监会（SEC）注册。美国《1933年证券法》第6条。

4、SEC对发行人提交的注册说明书（registrationstatement）要进行审查，在SEC宣布注册说明书生效前不得发行证券。美国《1933年证券法》第5条。储架注册（shelfregistration）也有学者将其译为“橱柜登记”，见高如星、王敏祥著：《美国证券法》，法律出版社2000年1月版，第52页。按照美国学者的解释，ShelfRegistration的实质是先完成美国证监会的内部审查程序，注册说明书处于生效状态，但不立即实施所注册的证券发行，将要发行的证券相当于搁置在储架上，发行人随时可将其从储架上取下来，

5、在相对较短的时间内完成发行，故本文将其直译为“储架注册”。通过储架注册实施的证券发行则称之为“储架发行”（shelfoffering）。规则采用前，原则上发行人每次证券发行（可以豁免的除外）均需事先向SEC进行注册。储架注册制度允许发行人在注册说明书生效后的一定时间内连续多次发行证券，这简化了注册程序，降低了发行成本，提高了融资灵活性，颇受发行人欢迎。本文将系统介绍美国储架注册制度的历史沿革和主要内容，分析其对美国证券市场的影响，以供完善我国发行制度之借鉴。储架注册制度的历史沿革与发展一、储架注册制度的形成美国证券监管的

6、政策基础是“信息监管”，通过充分、准确和及时地信息披露来实现保护投资者的目的，即使有时付出的代价是降低了效率。SeeJosephAuerbachandSamuelHayesIII.:InvestmentBankinganddiligence:WhatPriceDeregulation?HarvardBusinessSchoolPress,1986,pp.57-58.虽然储架注册制度能够提高证券市场的效率，但在早期SEC并不允许储架注册和储架发行（shelfofferings），认为这将使投资者承担以过时信息发行证券的风险

7、。SEC的法律依据是《1933年证券法》第6（a）条的规定，该规定明确“只有当所注册的证券即将发行时，注册说明书才被认为有效”。在早期，SEC对该规定的解释极为严格，认为在注册说明书中注册的证券多于即将发行的证券属于信息误导。SeeJohnC.Coffee,Jr.,JoelSeligman:SecuritiesRegulation:CasesandMaterials,NinthEdition,FoundationPress,2003,p272.1941年美国国会曾讨论过储架注册制度，但未能制定允许储架注册的立法。SeeH

8、earingsonProposedAmendmentstotheSecuritiesActof1933andSecuritiesExchangeActof1934beforeHouseComm.onInterstate&ForeignCommerce,77thCong.,1stSess.133（1941）.然而在实践