证券金融其它相关毕业论文 美国证券市场的储架注册制度及启示

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1、湖南师范大学本科毕业论文考籍号：XXXXXXXXX姓名：XXX专业：证券金融其它相关论文题目：美国证券市场的储架注册制度及启示指导老师：XXX二〇一一年十二月十日摘要：储架注册制度允许发行人在注册说明书生效后连续多次发行证券，简化了注册程序，提高了融资灵活性，降低了融资成本，提高了证券市场的效率，颇受发行人欢迎。本文系统介绍了美国储架注册制度的主要内容，并通过对美国采用储架制度的主要原因、过程以及该制度对证券市场的影响的分析，探讨我国证券发行中建立类似制度的可行性。　　关键词：证券发行制度，储架注册制，股票发行，美国证券市场　　美国证券发行实

2、行注册制。《1933年证券法》规定，除法定可以豁免的外，发行证券均需要向美国证监会（SEC)注册。SEC对发行人提交的注册说明书(registrationstatement)要进行审查，在SEC宣布注册说明书生效前不得发行证券。储架注册(shelfregistration)规则采用前，原则上发行人每次证券发行(可以豁免的除外)均需事先向SEC进行注册。本文将系统介绍美国储架注册制度的历史沿革和主要内容，分析其对美国证券市场的影响，以供完善我国发行制度之借鉴。　　储架注册制度的历史沿革与发展　　一、储架注册制度的形成　　美国证券监管的政策基础是

3、“信息监管”，通过充分、准确和及时的信息披露来实现保护投资者的目的，即使有时付出的代价是降低了效率。虽然储架注册制度能够提高证券市场的效率，但在早期SEC并不允许储架注册和储架发行(shelfofferings)，认为这将使投资者承担以过时信息发行证券的风险。1941年美国国会曾讨论过储架注册制度，但未能制定允许储架注册的立法。　　然而在实践中，SEC非正式地允许一些特殊类型的证券发行可进行储架注册，如因为购并、认股证和股票期权的行使等导致的证券发行等。这些例外情形大多属于不需要承销商承销的证券发行。1968年SEC发布“指引4”(Guide

4、4)，在原则禁止的同时允许有限情形进行储架注册。这类情形包括：(1)作为持续购并计划一部分的证券发行、因控股股东担保涉及的证券发行；(2)与期权、认股权和可转换证券有关的证券发行；(3)法定承销商进行的二次发行；(4)在注册说明书中明确披露将在注册说明书生效后的合理期间内进行的证券发行。除上述情形外，SEC还允许与分红、员工福利计划有关的证券发行实行储架注册。所有这些情形被统称为“传统的储架注册”(traditionalshelfregistration)。对于这些储架注册，SEC要求注册人(registrant)在储架注册说明书中承诺以生效

5、后修正稿(post-effectiveamendment)对注册说明书及时进行修改和更新，修改的内容主要包括发行证券的价格、数量和条件等。　　20世纪60和70年代，美国《1934年证券交易法》中的一些概念，特别是持续信息披露义务逐渐发生演变，促进了大家对快速进入资本市场的思考。学术界开始研究以发行人持续信息披露义务为基础，实现《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中的不同信息披露要求的统一与融合，改革注册制度。在学术界的影响下，19世纪80年代初，SEC研究推出统一信息披露制度(integrateddisclosuresystem)

6、，以实现两套信息披露制度的融合和简化。这为储架注册制度的推出打下了基础。1980年SEC提出废除“指引4”，代之以“462A条规则”(Rule462A)，实现储架注册的规范化。SEC认为，随着统一信息披露制度的实施，严格限制储架注册制度对于保护投资者已经不再是必要的了，因为通过引征方式引用定期报告和临时报告，注册说明书得到了及时和有效的更新。“462A条规则”规定所有发行人都可进行储架发行，也没对市价发行(at-the-marketofferings)。作任何限制。根据征求到的意见，1981年SEC对“462A条规则”作了修订后再次公开征求意

7、可气修改的内容主要包括：一是市价发行必须通过公开说明书中确定的承销商进行；二是两年有效期只适用于注册人实施的发行；三是对有关承诺进行了修改。但该规则未被正式采用。　　1982年3月SEC正式采用统一信息披露制度，同时发布“415条规则(试行)”(TemporaryRule415)，以试行方式推出储架注册制度，作为统一信息披露制度的组成部分。该规则实现了传统储架注册的规范化，并第一次允许通过储架注册进行股票和债券的初次发行。这引起了极大的争议，也引发了大家对是否将其制定为正式规则的长时间讨论，SEC举行的公开听证会就持续了好几天。期间SEC还延

8、长了“415条规则”的试行期，以获得更多的经验数据来评估该规则。在试行期间，SEC总共收集到约400份意见，大多数评论者支持储架注册制度，其中提出意见的发行人全部赞