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1、青岛海尔股份有限公司董事会二00七年四月十二日青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书保荐机构暨独立财务顾问签署日期：2007年4月12日公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者
2、若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1.为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺,本公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权,以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。2.本次交易标的股权的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68元。3.拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变
3、更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。4.本公司向海尔集团发行总价705,970,343.68元的普通股股票(四舍五入取整数)作为购买股权的对价。5.本次发行股份的股份面值为1.00元,发行价格为本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值(四舍五入取整
4、数)即142,046,347股。6.本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到本公司2005年度经审计的合并报表数据的50%,尚不构成重大资产购买行为。7.海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。8.本公司已于2006年9月25日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》,自2006年10月1日起海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司同意本公司及其控股和参股公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商
5、标费。2006年12月1日,海尔集团公司出具承诺,在本次交易完成后本次交易涉及的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。本公司2004、2005年备考合并财务报表及2006年度的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标许可费对本公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表,本公司2005年商标许可费实际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元,其中2006年1-6月份实际支出为3322万元,7-9月预计支出为1858万元。9.本公司2006年度、2007年度的备考合并盈利预测是按2006年执行的会计准则和
6、会计制度编制的。本公司2007年将执行新的会计准则,新会计准则对本公司2007年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460,836元。10.海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺,在本公司股权分置改革实施完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与本公司的关联交易问题,尽快提出解决方案。2006年12月1日,海尔集团公司向本公司出具承诺,就解决前述关联销售问题与本公司达成的任何协议安排,同样适用于本次交易涉及的四家公司。2006年12月22日,本公司第五届董事会第十三次会议
7、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。本公司决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司,自2007年1月1日起,本公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其42家分公司进行销售。截止本报告书签署日,重庆海尔家电销售有限公司以及42家分公司已按前述董事会决议如期设立,人员、机构完全独立于原42家工贸公司,业务已实现正常运营。11.对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等,本公司将采取以下措施：首先,在有利于上市公司稳定、健康发展,有利于股东利益的前
8、提下,本公司将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案,尽量减少并规范关联交易。其次,本公司将督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三,本公司将不断强化关联交易决策监督机制,按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易,并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务,保护本公司和中、
