了解内部审计活动在组织治理中的作用

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1、第三章　了解内部审计活动在组织的治理中的作用（10-20%）　概述　　这一章主要包括四个部分的内容，都是和2100工作标准有关的具体内容。分别是　　主要内容：　　2100工作性质　　2110风险管理　　2120控制　　2130治理　　风险管理、控制是重点内容。要求理解治理的内涵。治理在第六章还会有更为具体详细的介绍。　　　　一、公司治理问题的内涵　　概念辨析：所有权，经营权，控制权，　　公司治理的英文是“corporategovernance”，国内也翻译成“公司治理结构”、“公司治理机制”等。“公司治理”概念

2、最早出现在1980年代初期。狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题（即委托代理问题）。广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系对于股东之间的关系在公司治理中的重要性却常常被忽视。　　股东之间的关系在公司治理中的重要性　　在多

3、数国家的大公司中，最基本的代理问题并不是外部投资者和管理者之间的关系问题，而是外部股东和控制性的大股东之间的利益冲突问题，因为控制性股东几乎能够全部控制管理者。所以，公司治理要解决的就是三个方面的问题：第一，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化的问题；第二，如何协调所有者之间关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题；第三，在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间关系的问题。二、公司治理问题产生的条件：　　在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生。第一，组织成员之间

4、存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。三、　　公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。即使是在一个小型封闭的企业里，公司治理问题也是存在的。但公司治理问题在一个大型的公众公司里将更加重要。在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，　　公众公司存在的两个问题　　第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管

5、理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车（freerider）的愿望。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果监督将无法实现。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。在一个大型的公众公司里，股东、经理人员、债权人和工人各个企业要素的提供者之间的关系需要治理规则来平衡。　　企业作为一个主体，它与企业外部各种力量（如上下游企业、社区、政府等）之间也需要一种平衡。公司治

6、理就是要处理这些利益相关者（stakeholders）之间的关系问题。利益相关者包括企业内部的股东、经理人员、债权人和工人，和企业外部的相关上下游企业、社区、政府。企业内部的利益相关者关系涉及到企业最优所有权安排问题。企业与外部利益相关者之间的关系涉及到一个外部性问题。如何处理企业利益相关者之间的关系，不仅仅是一个经济问题，它还是一个法律与社会问题。三、公司治理机制　　在所有权和控制权分离的情况下，可能出现严重后果：公众公司的经理将会以损害股东利益（我们假设，股东仅仅追求利润和公司市场价值的最大化）为代价，来追

7、求自己的利益。如，经理可能会让自己得到过高的报酬或者在职消费。为了能提高自己的权力，他们可能会执行一些没有利润的投资，还可能会建造自己的“企业帝国”、“代理人问题”。　　公司治理的一些机制，它们包括，董事会结构、股权结构、敌意收购和公司的资本结构。所有这些公司治理的机制都是有用的，但是它们本身也有其自身的局限性。　　1.董事会结构　　在一个公众公司中，对经理层的监督是依靠董事会来执行的。所有者首先选出董事会来代表他们的利益，然后董事会再对经理层实施监督，并对经理层的主要决定进行批准。董事会的结构对公司治理产生重

8、要的影响。董事会结构首先表现为执行董事和非执行董事（或外部董事）的比例。对于董事会中内部董事和外部董事的结构问题，一般认为，外部董事在监督管理者中扮演着重要的角色。（执行董事时内部董事持股董事，非执行董事及外部董事及非持股董事）把外部董事纳入到专门的委员会中能降低管理者串谋以及掠夺股东利益的可能性。董事会结构的另一个表现形式是董事会内部的职能分工。根据董事会的职能和作用，董事会内部通常