我国股东查阅权的保障与限制

《我国股东查阅权的保障与限制》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、我国股东查阅权的保障与限制　　　　摘要：查阅权是股东知情权的核心内容，也是股东实现其他权利的前提和基础。我国《公司法》对查阅权做出了规定，但对于股东查阅权的行使范围、主体要件、行使程序、法律责任及司法救济程序等问题缺乏必要的规定，很多细则还有待完善。应该明确有关股东查阅权的具体规范，增加必要限制，并设置有效的救济途径，更好地保障股东查阅权的行使。　　关键词：股东查阅权；公司法；范围；正当目的　　中图分类号：D920.4文献标志码：A文章编号：1002-2589（2014）10-0130-02　　查阅权是股东知情权的核心内容，也是股东实

2、现其他权利的前提和基础。在现代公司治理中，所有权与控制权分离，股东远离公司事务，因此，只有赋予股东适当的查阅权，才能使股东了解公司的财务状况、经营运转情况，从而更好地行使权利。很多国家在公司法中确认了股东的查阅权，我国《公司法》也对查阅权做了规定。但是作为一种工具性、救济性权利，相关立法如果过于原则化，就会使得现实中的操作性受到影响。因此应该明确有关股东查阅权的具体规范，增加必要限制，完善相关制度，并设置有效的救济途径。　　一、我国《公司法》对股东查阅权的界定8　　我国《公司法》第98条对股份有限公司股东查阅权做了具体规定，其中，股东

3、名册、公司债券存根、董事会会议决议和监事会会议决议是新增的内容，但是不包括会计账簿。第34条对有限责任公司股东的查阅权另行做了规定，相比旧《公司法》,股东行使查阅权的范围有了很大扩充，而且对行使程序和司法救济也有规定。我国的股东查阅权在立法上着意区分公司类型而分别做出规定,并重点突出对有限责任公司股东查阅权的司法救济,具有合理性。因为有限责任公司的强制信息披露义务相对较低,所以中小股东更依赖查阅来获取信息。　　二、我国股东查阅权制度的保障　　我国新《公司法》扩大了中小股东查阅权的范围，增加了许多相关规定，条文也更加富有操作性，但是仍然

4、还有许多立法上的空白，关于查阅权实现程序的规定从总体上看比较粗陋,为更好地保障股东查阅权的行使，对于《公司法》的修改提出以下建议：　　（一）明确并适度扩大范围　　对于查阅权的对象范围，我国《公司法》采取集中列举式的规定，但无论是出于列举式本身无法穷尽的特点，还是现实社会的动态发展趋势，都注定了列举式的局限性，难免有所疏漏。因此，在将来的立法修订中，有必要结合概括式与列举式，参照其他国家的立法并立足本国实际，对重要的项目明示列举，但不做封闭型限定。8　　对于大多数的公司资料适用绝对查阅权，而对于涉及公司商业秘密的查阅权，应适用相对查阅权

5、。股东要想获得更全面的公司经营管理信息就须查阅会计账簿，而要保证信息的可信度就得查阅会计账簿的原始凭证。只有股东对公司基本情况充分了解,才能消除对公司财务报告的质疑,能最大限度地防范受公司大股东控制的董事以及高级管理人员的暗箱操作，也能避免因不必要的误会而产生纠纷。因此，只要申请股东符合主体要求，能证明其合理地为了投资利益，并保证尽到保密义务，都应该有权查阅和复制公司的会计账簿及其原始凭证，这项原则当然也适用于公司的其他记录。　　（二）合理界定正当目的　　公司内部资料的任意查阅，容易造成公司商业秘密的外泄，还会影响公司正常经营，给管理

6、造成不必要的负担，因此股东查阅账簿记录必须出于正当目的。我国新《公司法》第34条对有限责任公司股东查阅会计账簿时做出了目的性限制，可并没有进一步细化给出目的正当性的评价标准，这也使得查阅主体为掩盖某些事实而恣意解释“合理依据”，排除股东查阅权的行使。按照通常解释，如果获取自身权利或者保护自身利益之间存在合理关联，即属于正当目的。　　会计账簿查阅权明确涉及目的问题，其设置相比其他资料的查阅更为慎重，这就要求股东必须提出书面申请。在申请书中，要用合理的细节描述其查阅是出于善意和合理目的，并且所要求查阅的材料和记录与其陈述的目的要有直接联系

7、。但是正当与否不应单方面地由公司判断决定，否则在强势的公司面前，弱势中小股东的查阅权形同虚设。《公司法》在以后的修订中，应该明确列举正当目的和不正当目的的情形，便于区分，同时辅以概括式的原则要求，弥补列举的不足。　　三、我国股东查阅权制度的限制8　　尽管查阅公司文件本身并不会损害公司利益，但是由此带来的风险是客观存在的，所以必须对查阅权进行必要和适当的限制。　　（一）主体方面的限制　　行使查阅权首先应具备股东身份，虽然我国的股东查阅权的立法是单独股东权模式，即任何股东均可单独行使查阅权，但是有几类特殊主体，需要另做分析。　　第一，关于

8、隐名股东的主体资格认定。隐名股东若想行使股东权利必须显名，这样才能得到司法救济，否则只可通过与其签订协议的显名股东行使知情权。　　第二，关于出资瑕疵股东的主体资格认定。股东享有和行使权利是基于其股东身份，不应以股东履行出