关于资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对

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1、许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组关于资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对2015年6月9日，财政部、国家税务总局联合下发了《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税（2015）62号，该文将中关村国家自主创新示范区有关税收试点政策推广至国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城。截止2016年6月8日，国内共有16个国家自主创新示范区（见后附表）。该文对股权奖励个人所得税、有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税、技术转让所得企业所得税和企业转增股本个人所得税四方面明确了政策。2015年10月2

2、3日，财政部再将税收优惠推广至全国，《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号规定，1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。一、转增类别本文着重分析解决企业在整体改制过程中留存收益（未分配利润+盈余公积）、资本公积转增股本相关的个税征缴问题。具体情况有：A情况：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；B情况：有限责任

3、公司股改，留存收益、资本公积转增股本；C情况：股份有限公司，留存收益、资本公积转增股本。再按照留存收益与资本公积进一步拆分，可以分解成如下五种类型：类型一：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；类型二：有限责任公司股改，留存收益转增股本；1联系QQ：357490029，微信：bnuxuz许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组类型三：有限责任公司股改，资本公积转增股本；类型四：股份有限公司，留存收益转增股本；类型五：股份有限公司，资本公积转增股本。图例如下：类型一留存收益转增资本公积类型二股改有限责任公司留存收益转增股本类型三资本公积转增股本否类型四留

4、存收益转增股本是否为目标公司是股份公司股份公司类型五资本公积转增股本二、税收分析（1）明确无争议的类型类型二和类型四，类型五为明确无争议的类型。类型二和类型四为留存收益（未分配利润+盈余公积）转增股本。留存收益转增股本，实际上是公司将留存收益向股东分配股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加股本，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：„„，二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。另外，在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复

5、》（国税函发〔1998〕333号）又重申国税发〔1997〕198号文的政策，并明确表示：应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。类型五为资本公积（股本溢价）转增股本。资本公积（股本溢价）在《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳2联系QQ：357490029，微信：bnuxuz许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中定义为：资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本

6、由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。另外，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）明确表示：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。另外，《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》国税发〔2010〕54号，明确说明，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。即，类型二和类型

7、四，为国家税务总局明文规定需要交纳个人的类型；类型五为明文规定不需要交纳个人的类型。（2）争议类型类型一和类型三是有争议的类型。类型一是留存收益转增资本公积，按照国税函[1998]333号的意思，根据税收法定原则，既然国税总局认为法定公积金和任意公积金（留存收益）转增注册资本是将盈余公积金向股东分配股息、红利，应当缴纳个人所得税，那么可以顺势推导出留存收益转增资本公积不需要缴纳个人所得税，税收义务只有在转增成股本的时候才能发生。然而，税务局可能不听企业的解释。类型三是资本公积转增股本。在此，我们讨论的是