般企业并购的程序

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1、一般企业并购的程序一、企业收购的程序一般企业并购的程序虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。（一）发出并购意向书一份意向书一般包含以下条款：1、意向书的买卖标的（1）将被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2、对价（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3、时间表（1）交换合同；（2）

2、收购完成；（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4、先决条件（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清洁；（6）特别合同的许可。5、担保和补偿，将要采用的一般方法。6、限制性的保证（1）未完成（收购）；9（2）不起诉；（3）保密。7、雇员问题和退休金（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8、排他性交易涉及的时限9、公告与保密未经相互同意不得作出公告。10、费用支付各方费用自负。11、没有法律约束力（排他性交易

3、与保密的规定有时具有法律约束力）。实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。（二）核查资料被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性的准确数额、债权债务情况、抵押担保情况、涉诉情况、税收情况

4、、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其借款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到被并购方的认真配合。1、律师尽职调查的主要内容：1)目标公司主体资格的审查9，对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。如果涉及须经批准才能成立的公司，还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是

5、否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。1)目标公司的主要财产价值及其产权，调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用

6、权等情况以及租赁的合法有效性等等。2)目标公司的重大债权债务，调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法有效；调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。3)目标公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。目标公司所适

7、用税收政策、环境保护政策，目标公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准，目标公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而改变，因此也是尽职调查的重要内容之一。4)目标公司的人力资源，人力资源包括公司管理人员与工人结构、他们的学历与知识结构，并购可能引起的下岗人数，再就业的方向和可能发生的费用。5)并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、地方行政规章等方面的规定。另外，还需调查相关税务政策。2、尽职调查的途径：目标公

8、司为上市公司时法定公开披露的信息；其他公开出版物；登记机构；政府主管部门；目标公司的供应商、客户和协议另一方；目标公司的专业顾问等。（三）谈判谈判主要涉及并购的形式（是收购股权还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题