一般企业的并购流程和

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1、一般企业的并购流程和导读：企业并购程序千差万别，企业并购专家张雪奎老师依其差异的大小，把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。　　企业并购程序千差万别，企业并购专家张雪奎老师依其差异的大小，把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。一般企业并购的流程通常由：一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议，同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。张雪奎老师详述如下，请参考：（中国企业最佳经营管理平台《长松组织系

2、统》具备很专业的技术，并在众多用户成功的基础上，总结出了自己的一套科学解决方案，给企业不同层次的管理者都提供了很有益的借鉴。）　　一、发出意向并购书　　由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就

3、会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将

4、其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。　　意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定，有时被写明具有法律效力。　　实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。　　目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或

5、国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。　　二、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)　　被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行

6、上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。　　被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。　　集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。　　三、谈判　　并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。　　谈判主要涉及并购的形式(是收购股权，还是资产，还是整个公司)，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应

7、做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。　　交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。　　支付方式一般有现金支付，以股票(股份)换股票(股份)或以股票(股份)换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。　　支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。　　四、

8、并购双方形成决议，同意并购　　谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。　　形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况